Entendendo PACs não conectados

Comitês de Ação Política (PACs) que não são patrocinados por uma corporação, sindicato, associação ou organização de sócios são classificados como PACs não conectados. Esses comitês arrecadam fundos voluntariamente de indivíduos e também podem aceitar contribuições de outros PACs. Ao contrário dos PACs conectados, que só podem solicitar sua classe restrita (por exemplo, funcionários, acionistas, membros sindicais), PACs não conectados podem solicitar qualquer indivíduo. Essa ampla capacidade de captação de fundos vem com obrigações regulatórias rigorosas ao abrigo da Lei da Campanha Eleitoral Federal (FECA). Dissolver ou fundir um PAC não conectado requer uma adesão cuidadosa às regras da Comissão Eleitoral Federal (FEC), bem como leis estaduais aplicáveis. Falha em seguir os procedimentos corretos pode resultar em penalidades civis, responsabilidade pessoal para os oficiais do comitê, e perda de status de isenção fiscal se o PAC for organizado como um não lucrativo.

A FEC é a principal entidade reguladora dos PAC federais, e seus regulamentos (11 CFR Parte 102) delineiam os requisitos para rescisão, fusão e transferência de fundos. A agência exige que todas as dívidas sejam retiradas, todos os relatórios financeiros sejam arquivados, e que quaisquer fundos remanescentes sejam desembolsados em conformidade com os limites de contribuição e proibições. Para PACs não relacionados que também são reconhecidos como organizações isentas de impostos ao abrigo da Seção 527 do Código de Receita Interna, regras adicionais de IRS aplicáveis em relação à rescisão do status de isenção de impostos e arquivamento do Formulário final 8872. PACs de nível estadual devem seguir requisitos semelhantes sob suas respectivas comissões eleitorais estaduais. A Associação Nacional de Diretores Eleições do Estado fornece recursos sobre regras específicas do Estado, e aconselhamento jurídico familiar com as regulamentações federais e estaduais é fortemente recomendado.

Passos para dissolver um PAC não conectado

A dissolução, também chamada de rescisão, é o processo formal de cessar toda a atividade política e fechar o comitê.

1. Cessar a arrecadação de fundos e atividade política.

Antes de iniciar a dissolução, o PAC deve parar de aceitar contribuições, fazer gastos e realizar qualquer atividade política.

2. Pague todas as dívidas e obrigações pendentes.

O PAC deve liquidar todas as dívidas, incluindo contas não pagas para consultoria, software de conformidade, taxas legais, encargos bancários, e quaisquer penalidades cobradas pela FEC. Se o PAC tem fundos insuficientes para pagar dívidas, o comitê pode precisar de buscar contribuições adicionais (sujeitas a limites) ou o tesoureiro pode se tornar pessoalmente responsável em algumas circunstâncias.

3. Elimine os fundos residuais.

Depois que todas as dívidas forem pagas, o PAC deve legalmente desembolsar qualquer dinheiro restante.

  • Reembolso para contribuintes: ] Fundos podem ser devolvidos aos doadores proporcionalmente às suas contribuições, mas só se o doador pode ser identificado eo reembolso não exceder o montante original da contribuição.
  • Contribuições para uma organização de caridade qualificada isenta de impostos (por exemplo, 501(c)(3) sem fins lucrativos) são permitidas, desde que a caridade não se engaje em atividade política.
  • ] Transfira para outro PAC: ] Os fundos residuais podem ser transferidos para outro PAC federal que não tenha terminado, sob reserva dos limites de contribuição do PAC receptor, um PAC não conectado pode ser transferido para outro PAC não conectado sem um limite do valor, mas a transferência é considerada uma contribuição.
  • Contribuir para um comitê político do partido: O PAC pode doar para um comitê nacional, estadual ou local dentro dos limites aplicáveis.
  • Os custos razoáveis e diretos da dissolução (por exemplo, taxas de conformidade final, taxas de encerramento bancário) podem ser pagos.

O PAC não pode distribuir fundos para indivíduos (oficiais, diretores ou membros) como lucro ou ganho pessoal, isso constituiria uma contribuição ilegal ou conversão de ativos do comitê, o FEC investiga ativamente disposições impróprias.

4. Apresente um relatório final com a FEC.

O relatório final deve cobrir todas as atividades desde a data do último relatório regularmente programado até a data da dissolução, um aviso de rescisão também deve ser arquivado, o que desencadeia uma revisão pela FEC, o comitê deve certificar que todas as dívidas são pagas e todos os relatórios são arquivados, o FEC tem 90 dias para se opor, se nenhuma objeção for levantada, o comitê é oficialmente encerrado.

5. Feche contas de banco e investimento

Após a FEC aprovar a rescisão (ou após o período de espera de 90 dias sem objeção), o PAC deve fechar sua conta bancária de campanha e qualquer conta de investimento.

6. Mantenha registros para fins de auditoria.

A FEC ordena que todos os registros de um PAC dissolvido devem ser mantidos por pelo menos cinco anos após o depósito do relatório de encerramento, incluindo recibos, faturas, extratos bancários, cópias de todos os relatórios arquivados, correspondência com a FEC e documentação do desembolso residual do fundo.

Passos para juntar dois PACs não conectados

A fusão de dois PACs é menos comum que a dissolução, mas ocorre quando comitês unem forças para a eficiência estratégica, para consolidar bases de doadores, ou para reduzir os custos de conformidade. Ao contrário das fusões corporativas, as fusões PAC são regidas pelas regras da FEC sobre transferências e contribuições.

Aprovação pelos corpos governantes

Ambos os comitês devem obter aprovação por escrito de seus respectivos conselhos, comitês de direção ou outros órgãos de governo.

2. Realize uma auditoria de conformidade de ambos os PACs.

Antes de se fundirem, cada PAC deve fazer uma revisão detalhada de seus registros financeiros, relatórios e quaisquer problemas pendentes de conformidade, relatórios, penalidades ou discrepâncias não arquivados devem ser resolvidos antes da fusão, o PAC sobrevivente assume todas as responsabilidades do PAC que termina, incluindo multas ou resultados de auditoria da FEC.

3. Notifique a FEC da fusão.

A FEC exige que o Comitê de Ética em Pesquisa e Desenvolvimento (PAC) termine com uma declaração de fusão (formulário 99 ou carta) informando que seus ativos e passivos foram transferidos, o PAC sobrevivente deve alterar sua declaração de organização (formulário 1) para refletir qualquer mudança de propósito, comitês afiliados ou estrutura financeira, e que o Comitê de Ética em Pesquisa também espera que o PAC sobrevivente apresente um relatório incluindo os fundos transferidos como contribuições do PAC que termina, pois a transferência do PAC que termina não é uma contribuição para o PAC sobrevivente se eles compartilham a mesma organização conectada?

4. Amenizar documentos organizacionais se necessário

Se qualquer um dos PAC é organizado como uma corporação sem fins lucrativos sob a lei estadual, a fusão pode exigir a apresentação de artigos de fusão com o secretário de estado (ou equivalente), os PACs não conectados geralmente usam o mesmo estado de incorporação (por exemplo, Delaware, Virginia), a emenda deve atualizar o nome, endereço e principais oficiais do PAC sobrevivente.

5. Consolide os ativos financeiros e passivos.

O PAC deve fechar suas contas bancárias e transferir todos os fundos para a conta do PAC sobrevivente.

6. Arquive os Relatórios Financeiros Consolidados.

O PAC sobrevivente deve apresentar um relatório cobrindo sua própria atividade, mais a atividade do PAC que terminou (se qualquer atividade ocorreu desde o último relatório), o relatório mais recente do PAC deve servir como ponto de corte, ambos os comitês são responsáveis por apresentar qualquer relatório pré-eleitoral ou 24 horas até que a fusão seja totalmente eficaz.

7. Atualizar registros públicos e divulgações

Todos os doadores do PAC que terminam se tornam contribuintes do PAC sobrevivente, os registros dos doadores devem ser atualizados com datas e valores corretos de contribuição, o site da FEC refletirá o PAC que termina como terminado e os relatórios de divulgação do PAC sobreviventes como entidade consolidada, transparência é crítica, qualquer falha em divulgar transferências pode levar a ações de execução.

8. Gravação após fusão.

O PAC sobrevivente deve manter todos os registros do PAC que terminou por pelo menos cinco anos após a fusão, incluindo listas de doadores, contratos de fornecedores e extratos bancários.

Pílulas comuns e como evitá-las

Tanto os processos de dissolução quanto de fusão apresentam vários riscos que podem atrasar o fechamento ou desencadear queixas da FEC.

  • Muitos PACs não têm registros detalhados de contribuições e despesas, dificultando o reembolso de doadores ou reportar transferências, engaje um profissional de conformidade para auditar registros bem antes de iniciar o processo de rescisão.
  • ] Disposição inadequada de fundos residuais: ] Dar dinheiro sobra para oficiais, usá-lo para fins pessoais, ou doar para destinatários proibidos (por exemplo, estrangeiros, candidatos a fundos pessoais) viola FECA.
  • A FEC espera relatórios finais no máximo 90 dias após o comitê cessar a atividade ou na próxima data de arquivamento regular.
  • Um PAC não conectado que se registrou em uma junta eleitoral estadual (para atividade estadual) também deve terminar ou se fundir no nível estadual.
  • Limites de contribuição descomplicados durante a fusão:] Se o PAC sobrevivente não for legalmente o mesmo comitê (por exemplo, são entidades jurídicas distintas), a transferência é uma contribuição que poderia exceder os 5.000 dólares por limite eleitoral por doador se os fundos do PAC cessante forem provenientes de um único doador. PACs não ligados podem aceitar contribuições de até 5.000 dólares por ano de indivíduos, mas a transferência de outro PAC para um PAC não ligado também é tratada como uma contribuição sujeita ao mesmo limite. Isto pode criar um problema se o PAC cessante tiver um grande saldo de muitos pequenos doadores – é multa. Mas se um único doador deu 100.000 dólares ao PAC que termina, esse limite de contribuição do do doador já foi alcançado. A transferência desse dinheiro para o PAC sobrevivente seria atribuída ao doador original e causaria uma contribuição excessiva. Portanto, a atribuição cuidadosa doador é essencial.

Linha do tempo e considerações para um processo suave

Uma dissolução ou fusão pode levar de algumas semanas a vários meses, dependendo da complexidade das finanças do comitê e da capacidade de resposta da FEC. Os tesoureiros devem planejar pelo menos 90-120 dias para permitir o pagamento de dívidas, relatórios a serem preparados e revisão da FEC. Durante este período, o período de “vazio” não se engaje em novas angariações de fundos ou despesas após a decisão de fechar.

É altamente aconselhável manter um advogado ou uma empresa de cumprimento de campanha experiente com as rescisões PAC.

Recursos para a Compliance

Tesoureiros e oficiais do PAC devem usar os seguintes recursos oficiais para orientar o processo:

  • Guia de Exclusão da FEC - instruções passo a passo e formulários de amostra.
  • Formulário 8872 do IRS Instruções: requisitos finais de arquivamento para a Seção 527 PACs.
  • ] Parecer Consultivo da FEC sobre Fusões ] – orientação interpretativa sobre como as fusões afetam os limites de contribuição e relatórios.
  • Conferência Nacional de Legislações Estaduais - Campanha Estadual Links Finanças - Diretório de conselhos eleitorais estaduais para requisitos adicionais.

Seguindo os procedimentos descritos na lei federal e estadual, os PACs não conectados podem dissolver ou fundir-se de forma eficiente e sem exposição legal.