导言

法律先例与公司注册原则之间的关系是现代商业法的基础。 几个世纪以来,法院一直依靠早期决定来决定公司是如何组建、如何运作以及股东、董事和第三方的权利和义务。 这种对准公司注册原则与公司注册原则之间的相互作用确保了法律的可预测性和与商业现实的发展能力。 没有判例的稳步指导,公司形式将缺乏投资者、债权人和监管者所依赖的稳定。

了解公司背景下的法律先例

法律先例——通常称为] 保留裁定——要求法官在新案件的事实基本相似时遵循先前判决的推理,在公司法中,先例有多种功能:澄清模糊的法规,填补立法空白,并形成一套适用于不同法域的统一规则;先例可以具有约束力(对同一等级内的下级法院是强制性的)或[]劝阻性[(不重要但并非强制性的,往往是来自其他法域或平行法院)。

约束性先例

具有约束力的先例来自同一上诉结构内的高等法院,例如,美国最高法院的裁决对所有联邦和州法院都对联邦宪法和法律问题具有约束力,劝阻性先例包括其他国家的裁决、外国司法管辖(特别是在普通法制度中具有影响力)或附带诉讼裁决(在判决中所作的声明对判决而言并不重要),制定合并原则的法院经常参考有说服力的先例,以解决新的商业结构或新兴技术。

奥比特·迪卡的作用

博比特尔法官(Obiter dicta)— 顺便指出的—并没有创造具有约束力的先例,但可以表明司法对今后公司组建纠纷的态度。 当高等法院讨论假设情景或更广泛的政策考虑时,公司律师和下级法院往往将这些评论视为强有力的指导。 随着时间的推移,有说服力的法官如果随后的小组反复采用,可能会硬化成具有约束力的规则。

由先前形成的核心纳入原则

公司法的若干基本原则是通过里程碑式的司法裁决形成的。 每项原则都反映了法院在公司形式的效率与保护债权人、股东和公众的必要性之间达成平衡的努力。

单独法人

最著名的先例是Salomon诉A.Salomon & amp;有限公司[(1897)[[UKHL 1]]]],上议院认为,公司一旦适当成立,即是一个不同于股东的法律实体,Salomon先生将其启动业务转给了一家公司,他持有几乎所有的股份和收益,当公司破产时,无担保债权人认为公司只是一个虚假的,法院驳回了这一观点,确立了单独法律人格的理论,这一先例是现代公司法的基石,允许股东投资而不冒险地投资个人资产,而不只是其资本贡献。

有限责任

与此密切相关的是股东的责任仅限于其股份未支付的数额的原则。在[]Macaura诉Northern Insurance Co Ltd[(1925)[[[UKHL 1]]]案中,法院强调股东只拥有股份,而不是公司的资产。Macaura先生以其自己的名义为公司拥有的木材投保。当木材被毁时,保险人因缺乏可保权益而否认了索赔。上议院同意,强调公司的财产仅属于公司。这一先例巩固了公司和个人资产之间的分离,这一特点鼓励资本形成和企业风险。

刺穿公司维尔

尽管具有单独的法律人格,但法院在例外情况下仍可[ 佩戴公司面纱——通常在成立公司时用于实施欺诈、逃避法律义务或避免现有赔偿责任时,法院可制定检验标准。

超声波和公司能力

历史上,公司只能在其联合备忘录中所述的物体内行事,超出这些物体的行为是 超权限(超越权力]]和无效的。以前逐渐放宽了这一规则。在[] Ashbury Railway Criple & amp; Iron Co Ltd v. Riche(1875)[UKHL 1]]]案中,上议院严格运用了超权限原则,取消了公司所声明目标之外活动的合同。 包括2006年英国公司法的法定改革在内的先例在很大程度上废除了第三方诚信行事的理论。 如今,除非公司的条款明确限制,否则其能力是无限的。

司法裁决如何不断完善纳入

法院不仅适用现有规则,而且解释法规和先例以应对新的商业现实。 这一演进过程确保了整合原则在复杂的金融工具、多国企业和数字资产的世界中依然具有相关性。

股东权利和衍生行动

先前的法院扩大了少数股东对董事会裁决提出质疑的能力。在[]Foss诉Harbottle(1843)[[EWHC Ch J46]]]]中,法院确立了“适当原告”规则:只有公司可以就公司所犯的错误提起诉讼。通过以后的案例,例如[Edwards诉Halliwell(1950)和[]Prudidencial Surance Co Ltd诉Newman Industries Ltd(第2号)(1982),这些先例允许股东在董事违反信托义务时提起衍生诉讼,不法行为不能得到多数人批准。许多法域的现代法规将这些例外编纂成文,但基本司法推理仍然具有很大影响力。

董事的职责和企业判断规则

在美国,通过无数先例,对董事的信托责任——谨慎义务、忠诚义务和诚信行事义务——作了完善,在[ Shlensky诉Wrigley[、237 N.E.2d 776(1968)和 Aronson诉Lewis、473 A.2d 805(1984)]案中,商业判决规则(确立于]] ,规定了一项谨慎义务的客观标准,后来经《2006年公司法》修订,法院继续解释涉及行政赔偿、利益关系人利益和环境义务的这些职责。

公司治理和透明度

最近的司法发展强调透明度和道德行为,在[]Peppercorn诉Wayland[]和类似案件中(2021年),法院要求董事会披露与气候有关的风险,并考虑公司决定的长期影响,特拉华州总理法院(例如]在关于衍生诉讼的Caremark International Inc.,698 A.2d 959(1996年)案中规定,董事有义务监督公司遵守法律的情况,这些裁决决定塑造了全世界的公司治理守则,促使公司采取强有力的内部控制和可持续性报告。

塑造现代公司化的地标先例

少数案例是公司法整个结构所依赖的支柱,每一案例都涉及公司的性质及其与利害关系方的关系这一根本问题。

萨洛蒙诉萨洛蒙案(1897年)

如前所述,[Salomon[]是单独法人地位的基石,判决驳回了一个人拥有的公司只是别名的论点,上议院认为,公司——即使实际上是一个 " 一人公司 " ——是独特的法律实体,这一先例使得小型、密切控股公司和有限责任合伙企业得以大量出现,还影响到公司集团的发展,母公司和子公司在其中保持单独的法律身份。

李诉李航空农作有限公司(1961年)

在[]Lee诉Lee的航空农作有限公司[[UKPC 1]案中,枢密院裁定,为工人赔偿目的,控股股东 董事也可以是该公司的雇员,李先生拥有所有股份并担任独任董事和飞行员,在飞机坠毁中死亡后,他的遗孀要求赔偿,法院裁定该公司有单独的法律存在,李先生可以与该公司签订一份雇用合同,这一先例证实,同一人可以戴多顶帽子——股东、董事、雇员——但公司形式得到尊重。

Adams诉Cape Industries案(1990年)

英国上诉法院在[]Adams诉Cape Industries plc[EWCA Civ 11]]]中述及在多国公司集团中打穿公司面纱的限度,石棉受害者试图要求英国母公司对其美国子公司的行为负责,法院拒绝打穿面纱,认为分公司注册是合法的,除非有证据证明存在欺诈或不正当目的,否则将受到尊重,这一先例保护了多国企业的结构,同时为例外情况留有余地。

先例在国际和跨国公司注册中的作用

全球化增加了各法域之间统一规则的必要性,一个国家的先例往往影响到其他地方的法院,特别是在普通法家庭中。

通过劝阻先例实现协调

加拿大、澳大利亚、新西兰和其他英联邦国家的法院在解释公司章程时经常引用英国和美国的先例。 例如,几乎每个普通法法域都采用了从Salomon[ 中分离法律人格的原则。 同样,特拉华公司的判例 — — 特别是关于接管、董事会义务和股东诉讼的判例 — — 在许多国家都作为有说服力的权威。 这种交叉施肥减少了跨国经营的跨国公司的不确定性。

民法制度和普通法的影响

尽管民法法域并不正式遵循对法律的审视,但它们在起草法规或解决漏洞时往往会参考普通法先例。 欧盟的公司法指令纳入了许多最初通过判例法制定的原则,如保护少数股东和要求足够的资本。 这样,普通法法院的司法判决间接地形成了世界各地的公司法原则。

最近的发展和新趋势

二十一世纪带来了新的挑战,考验了既定的融合原则。 法院目前正在处理与数字资产、环境、社会和治理(ESG)义务以及远程第一公司结构有关的问题。

环境、社会和考虑利益攸关方的义务

以往的做法正在演变,以吸收股东以外的利益方利益。 在[]Dodge诉福特汽车公司(1919年)案中,密歇根州最高法院著名的判决是,公司必须主要为股东的利益而经营。 一个世纪后,商业圆桌会议的2019年声明重新定义了公司的宗旨,将所有利益相关者都包括在内。 法院目前正在探讨董事的职责是否包括强制性考虑环境和社会影响。 在Reacle Corp. Delivative Litigation (2021)中,特拉华省政府法院的裁决表明,董事们如果合理涉及长期股东价值,可以考虑环境、社会和公司治理模式。

密码货币、DAOs和公司表格

分散式自治组织(DAOs)质疑传统注册,因为它们缺乏中央董事会或实体存在。 法院已经开始解决DAOs是可被视为伙伴关系还是非公司协会的问题。 在 O ' Hagan诉SushiSwap [ (2023年)中,一个美国联邦法院认为DAO对证券侵权负有责任。 从这些早期案件中可以预见到的数字化企业是如何被合法承认为有限责任公司或根据新的法定框架(如怀俄明州DAO LLC法规)纳入的。 司法先例在这样一个领域的作用特别灵活,因为立法机构努力跟上创新的步伐。

远程工作和公司治理

这场流行病加速了虚拟董事会会议和远程股东投票的通过。从2000年代初期开始(例如]),在关于Tyson Foods公司[,2007年]中,允许电子通知和参与。最近的案例维持了完全远程股东会议的有效性,但股东必须能够有意义地进入。法院也在审查虚拟会议所涉及的信托问题,例如董事在不实际出席的情况下能否充分履行其监督职责。这些决定将影响在分布式工作环境中公司治理的未来。

结论:以往的持久重要性

法律先例仍然是公司注册原则的支柱。 从[]Salomon 中,法院在环境、社会和企业组织现代案件中阐述单独的法律人格,法院不断解释和调整法律,以适应新的商业现实。 凝视的论断确保公司法不是任意的;投资者、董事和债权人可以依赖一套一致的规则。 与此同时,先例的渐进性质允许法律演变而不会发生破坏性的动荡。 随着公司变得更加全球化、数字化和利益相关者的觉悟,司法决定在形成公司注册方面的作用只会增加。 法律从业人员、企业领袖和决策者必须理解公司形式所基于的先例 — — 因为下一个里程碑性案例总是一个争议。