Table of Contents
Kiel Federaciaj kaj Ŝtataj Tribunaloj Diskonsento sur Incorporation Issues
Laŭleĝaj disputoj pri la rajtoj kaj respondecaj kampoj de entreprenoj ofte implikas demandojn pri kiel leĝoj estas interpretitaj sur malsamaj niveloj de registaro. Federaciaj kaj ŝtatkortumoj foje atingas malsamajn konkludojn en temoj ligitaj al enkadrigo, kreante laŭleĝan necertecon kaj daŭrantan debaton inter entreprena konsilado, komercposedantoj, kaj decidantoj. Tiuj malkonsentoj ekestiĝas de la fundamenta strukturo de amerika federaciismo, kie ŝtatoj retenas primaran aŭtoritaton super entreprena juro, ankoraŭ federaciaj tribunaloj ofte paŝo por solvi disputojn kiuj implikas konstituciajn demandojn, federaciajn statutojn, aŭ interŝtatan peceton povas esti regita per la sama laŭleĝa kazo.
Komprenante tiujn streĉitecojn estas esencaj por laŭleĝaj terapiistoj kiuj konsilas klientojn sur entreprena strukturo, kompensprotekto, kaj observo. Ĝi ankaŭ gravas por la pli larĝa komerckomunumo, ĉar konfliktantaj interpretoj povas influi ĉion de la devigeblo de kontraktoj ĝis la amplekso de liber-speech rajtoj por firmaoj.
La Konstitucia Kadro de Inkorporacio
Enentrepreno en Usono estas principe estaĵo de ŝtatleĝo. Ĉiu ŝtato havas it propran komerckorporacion kiu diktaĵoj la postuloj por formado de entrepreno, la rajtoj de akciuloj, la imposto de direktoroj, kaj la limoj de limigita kompensdevo. La Usona Konstitucio ne donas la federacian registaran ĝeneralan aŭtoritaton ĉarti entreprenojn por ordinaraj komercceloj, kvankam la Kongreso povas krei federaciajn entreprenojn (kiel ekzemple Fannie) por specifaj naciaj celoj.
Federaciaj tribunaloj iĝas engaĝitaj en enkadrigodisputoj ĉefe tra tri itineroj: (1) diverseco jurisdikcio, kie la partioj estas civitanoj de malsamaj ŝtatoj kaj la kvanto en konflikto superas 75,000 USD; (2) federacia demando jurisdikcio, kie la kazo implikas aserton ekestantan sub la Usona Konstitucio, federacia statuto, aŭ federacia reguligo; kaj (3) forigos jurisdikcion, kie akuzito movas kazon de ŝtatkortumo ĝis federacia tribunalo.
La FLT:=Akciulo Doktrino kaj Its Impact
La 1938 decido de la kasacia kortumo en FLT:=Jud- Railroad Co. v. Tompkins " revoluciigis la manieron federaciaj tribunaloj pritraktas ŝtat-jurajn asertojn. Antaŭ FLT:2Erie , federaciaj tribunaloj foje aplikis ĝeneralan federacian ĝeneralan juron en diversecokazoj, kondukante al rezultoj kiuj deturniĝus de ŝtatkortumaj juĝistoj.
Ekzemple, pripensas federacian tribunalon en Delavaro interpretado de delavara entreprena leĝprovizo kiu ne estis rekte traktita fare de la Delavaro. La interpreto de la federacia tribunalo iĝas deviga precedenco nur ene de tiu federacia distrikto, sed ĝi ne ligas delavarajn ŝtatkortumojn. Se la Delavara kasacia kortumo poste eldonas konfliktan interpreton, la sama entreprena konduto povus esti laŭleĝa sub unu legado kaj kontraŭleĝa sub la alia, depende de ĉu la kazo estas en federacia aŭ ŝtatkortumo.
Esencaj areoj de malkonsento inter federaciaj kaj ŝtatkortumoj
La sekvaj sekcioj elstarigas plurajn substantivajn areojn kie federaciaj kaj ŝtatkortumoj disputis en enkadrigo-rilataj temoj.
1. Limigita Liability kaj Piercing la Entreprena Veil
Limigita kompensdevo estas kerntrajto de enkadrigo: akciuloj ne estas propre respondecaj por la ŝuldoj kaj devontigoj de la entrepreno. Tamen, tribunaloj povas "uzi la entreprenan vualon" kaj teni akciulojn propre respondecaj se la entrepreno kutimas fari fraŭdon, subkapitaligon, aŭ eternigi sham. La normoj por trapenetri la vualon estas aferoj de ŝtatleĝo, kaj ŝtatoj evoluigis ŝanĝiĝantajn testojn.
Federaciaj tribunaloj, dum uzado de ŝtatleĝo en diversecokazoj, foje adoptis pli liberalan aŭ pli restriktajn transkurantajn normojn ol la ŝtatkortumoj mem. Ekzemple, kelkaj federaciaj tribunaloj permesis vualon transkurante sub pli larĝa "alterna memo-" teorio ol la signifaj ŝtatkortumoj apogis. Inverse, aliaj federaciaj tribunaloj malkreskis trapiki eĉ kiam ŝtatprecedenco eble permesis al ĝi, citante la fortan supozon en favoro de limigita kompensdevo.
Tiaj malkonsentoj kreas necertecon por kreditoroj kaj la mandatuloj de kreditoroj. kreditoro kiu sues entrepreno en federacia tribunalo povas alfronti malsaman vualo-penetran normon ol se la kazo restis en ŝtatkortumo, eĉ kiam la sama ŝtatleĝo nominale regas. Tiu neantaŭdirebleco povas influi pruntpraktikojn, riskotakson, kaj la koston de kredito por malgrandaj entreprenoj.
2. Entreprenaj rajtoj sub la Numero unu-Amendo
Unu el la plej disputigaj areoj de malkonsento implikas la amplekson de First Amendment rajtoj por entreprenoj. Federaciaj tribunaloj - kaj la Usona Supera Tribunalo aparte - vastigis entreprenajn liber-speech protektojn en la lastaj jardekoj. [ citaĵo bezonis ] En FLT: kupoltunuoj United v. FEC , la kasacia kortumo diris ke entreprenoj havas la rajton pasigi monon sur sendependaj politikaj anoncoj, verdikto kiu nuligis certajn ŝtatkampanjojn.
Eksterŝtataj tribunaloj, aliflanke, ne unuforme sekvis la saman ekspansieman interpreton. Pluraj ŝtatsuperaj tribunaloj interpretis siajn proprajn ŝtatkonstituciojn por permesi pli grandan reguligon de entreprena politika elspezado. [ citaĵo bezonis ] Ekzemple, la Montana Supera Tribunalo komence konfirmis ŝtatmalpermeson de entreprenaj sendependaj elspezoj eĉ post FLT: komentas Usonon , argumentante ke la ŝtato havis konvinkan intereson en malhelpado de korupto.
Federaciaj Valorpaperoj-Leĝoj vs. State Corporate Governance
Federaciaj ⁇ leĝoj, kiel ekzemple la Valorpaperoj-Leĝo de 1933 kaj la Valorpaperborso-Leĝo de 1934, trudas rivelo ⁇ jn kaj kontraŭ-fradajn postulojn sur publike komercitaj entreprenoj. Tiuj leĝoj estas devigitaj fare de federaciaj tribunaloj kaj la valorpaperoj kaj Interŝanĝkomisiono. Tamen, entreprena administrado mem - inkluzive de la elekto de direktoroj, akciulvoĉdonrajtoj, kaj fidadministra imposto - estas ĉefe demando pri ŝtatleĝo.
Federaciaj tribunaloj foje aplikas "federacian ĝeneralan juron" de entreprenoj en kuntekstoj kie ŝtatleĝo estas haltigita aŭ kie unuformaj federaciaj normoj estas rigarditaj kiel necesa. Ekzemple, en la areo de akciulderivprocesoj, federaciaj tribunaloj trudis pliigitajn petantajn postulojn kiuj devias de ŝtatkortumnormoj. La Privataj Valorpaperoj-Litigation Reform Act de 1995 kreis specialajn procedurajn regulojn por federaciaj ⁇ j klasagoj, sed ŝtatkortumoj pritraktantaj paralelajn asertojn sub ŝtatleĝo povas apliki pli da malsemajn normojn.
4.2 Diverseco Jurisdiction kaj Choice of Law (Bazo de Juro)
Ĉar entreprenoj estas konsideritaj civitanoj de kaj sia stato de enkadrigo kaj sia ĉefa loko de komerco por diversecoceloj, multaj entreprenaj disputoj finas en federacia tribunalo. Post kiam tie, la federacia tribunalo aplikas la elekto-de-jurajn regulojn de la ŝtato en kiu ĝi sidas. Tiuj reguloj povas direkti la tribunalon por apliki la leĝon de la stato de enkadrigo en polictemoj aŭ la leĝo de alia ŝtato en jurdamaĝo aŭ kontraktopostuloj.
Konsideri entreprenon integrigitan en Delavaro sed ĉefsidejis en Kalifornio. A akciuloderivproceso alportita en Kalifornia ŝtatkortumo eble validus Kalifornian entreprenan juron se la tribunalo trovas ke Kalifornio havas pli fortan intereson en la disputo. [ citaĵo bezonis ] La sama vestokompleto alportita en federacia tribunalo en Kalifornio, sub diverseco jurisdikcio, validus la elekt-de-jurajn regulojn de Kalifornio, kiuj eble kondukas al delavara juro.
Antaŭprezido kaj Incorporation Issues
Alia fonto de malkonsento devenas de la federacia preemption doktrino. Kongreso povas malplenigi ŝtatleĝon eksplicite aŭ implicite tra federaciaj statutoj. Kiam federacia reguliga skemo tuŝas entreprenajn aferojn, federaciaj tribunaloj povas legi malplenigon larĝe, dum ŝtatkortumoj povas legi ĝin mallarĝe por konservi tradician ŝtatinstancon. Elstara ekzemplo estas la Nacia Banka Leĝo, kiu regas naciajn bankojn.
En la kunteksto de entreprena kompensdevo, la Dungado-Defendo-Leĝo (ERISA) antaŭsupozas multajn ŝtatleĝojn kiuj "signifas" dungitutilplanojn. Federaciaj tribunaloj donis al ERISA preemption larĝan interpreton, delokigante ŝtat-jurajn asertojn por rompo de fidadministra aŭ maljusta neo de avantaĝoj. ŝtatkortumoj, en kontrasto, foje trovis ŝtatleĝojn pluvivi antaŭimperion, aparte kie la ŝtatleĝo ne faras rekte de la komunumaj interesoj de la ŝtato.
Efiko pri komercoj kaj Laŭleĝa Strategio
Por entreprenoj kaj iliaj laŭleĝaj konsilistoj, la malkonsentoj inter federaciaj kaj ŝtatkortumoj kreas strategiajn konsiderojn de la momento disputo ekestas. Decidi ĉu procesi en ŝtato aŭ federacia tribunalo povas influi la substantivan leĝon aplikitan, la procedurajn regulojn, la rapidecon de la procedoj, kaj la havebleco de ⁇ . Businesses ofte pripensas forigurisdikcion kiel taktika movo, sed forigo ne estas ĉiam havebla aŭ utila.
Aldone al processtrategio, tiuj juraj malkonsentoj influas entreprenajn administraddecidojn. firmaoj kiuj funkciigas en multoblaj ŝtatoj devas respondeci pri la ebleco ke ŝtatkortumo en unu jurisdikcio kaj federacia tribunalo en alia interpretas la saman entreprenan leĝzorgaĵon alimaniere. Tiu necerteco povas kaŭzi pli konservativajn administradpraktikojn, kiel ekzemple pli strikta observo kun entreprenaj formalaĵoj kaj ampleksa muzikeldonejo, por elteni la plej altan uzeblan normon de revizio.
Politikofaristoj kaj leĝdonantoj foje provis harmonii federacian kaj ŝtat entreprenan juron, sed ampleksa reformo pruvis paseman. La Principoj de Korporacio-Administracio de la American Law Institute kaj la Model Business Corporation Act (MBCA) disponigas aspirajn normojn, sed ili ne ligas. ŝtatoj adoptas la MBCA en ŝanĝiĝantaj gradoj, kaj federaciaj tribunaloj daŭre interpretas ĝin malkonsekvence.
Estonteco kaj neceso por la Klarigo
Rigardante antaŭen, pluraj tendencoj povas pliseverigi aŭ mildigi la malkonsentojn inter federaciaj kaj ŝtatkortumoj en enkadrigotemoj. Pliigita federacia reguligo de entreprena konduto - ekzemple, tra ESG-rivelpostuloj, kontraŭ-koruptaj leĝoj, kaj datenprivatecstatutoj - neeviteble invitas novajn jurajn koliziojn. la kreskanta volemo de La kasacia kortumo aŭdi entreprenajn kazojn kaj adopti hel-liniajn regulojn povis redukti kelkajn konfliktojn sed ankaŭ povas levi novajn demandojn pri la limoj de ŝtatinstanco.
Unu esperiga avenuo por klareco estas la evoluo de federacia demando jurisdikcio super certaj kern entreprenaj administradtemoj. Ekzemple, kelkaj akademiuloj proponis permesante publike interŝanĝis entreprenojn procesi certajn internajn entreprenajn disputojn (kiel ekzemple akciulvoĉdonado kaj prezidant-elektoj) ekskluzive en federacia tribunalo certigi homogenecon.
Dume, entreprenoj kaj laŭleĝaj terapiistoj devas monitori la evoluantan pejzaĝon. Tracking-decidojn en esencaj ŝtatoj (aparte Delavaro, kie la kancelaria kortumo metas multon da la entreprena juro de la nacio) kaj en la federaciaj cirkvitoj estas esencaj. Resursoj kiel ekzemple la FLT: la korpo de kompaktaj entreprenoj superrigardo disponigas bazan scion, dum datumbazoj kiel FLT:2 Oyez paĝo sur FLT: 3.
Konkluziva
Diskonsentoj inter federaciaj kaj ŝtatkortumoj en enkadrigo temoj reflektas la pli profundajn kompleksecojn de amerika federaciismo. La konstitucio donas deklaras la primaran rolon en reguligado de entreprena formacio kaj polickrimenketo, sed federaciaj tribunaloj neeviteble iĝas arbitraciantoj kiam federacia juro, konstituciaj rajtoj, aŭ diverseco de civitaneco venas en ludon. La FLT: OrdinErie doktrino provas harmonii substantivajn rezultojn, sed ĝia aplikiĝo pruvis neperfekta, precipe en lokoj de leĝo kiuj estas ambiguaj aŭ kapablaj je la entreprenado de la jurisdikcio.
Por laŭleĝaj profesiuloj kaj komercposedantoj egale, rekonante tiujn konfliktojn ne estas simple akademia ekzerco. Ĝi formas processtrategion, entreprenan observon, kaj finfine la antaŭvideblecon de la laŭleĝa medio en kiu entreprenoj funkciigas. Ĉar la ekonomio kreskas pli interligitaj kaj entreprenaj agadoj enhavas multoblajn ŝtatojn kaj federaciajn reguligajn registarojn, la bezonon de pli granda klareco - ĉu tra leĝaro, kasaciakortuma konsilado, aŭ ŝtatleĝoreformo - venas iam pli urĝa.