Kuidas föderaal- ja riigikohtud ei nõustu ühinemise küsimustega

Õigusvaidlused korporatsioonide õiguste ja kohustuste üle hõlmavad sageli küsimusi selle kohta, kuidas seadusi tõlgendatakse erinevatel valitsustasanditel. Föderaal- ja osariikide kohtud jõuavad mõnikord erinevatele järeldustele asutamisega seotud küsimustes, tekitades õiguskindlusetust ja pidevat arutelu ettevõtete nõustajate, ettevõtete omanike ja poliitikakujundajate vahel. Need lahkarvamused tulenevad Ameerika föderalismi põhistruktuurist, kus osariikidele jääb esmane pädevus äriõiguse üle, kuid föderaalkohtud astuvad sageli lahendama vaidlusi, mis hõlmavad põhiseaduslikke küsimusi, föderaalseid põhimäärusi või riikidevahelist kaubandust. Tulemuseks on otsuste hulk, mis võivad jätta sama korporatiivse küsimuse reguleerituks oluliselt erinevate reeglitega sõltuvalt sellest, kas juhtum langeb föderaalsesse või osariigi kohtusse.

Nende pingete mõistmine on oluline õigusala töötajatele, kes nõustavad kliente ettevõtte struktuuri, vastutuse kaitse ja vastavuse küsimustes.See on oluline ka laiemale äriringkonnale, sest vastuolulised tõlgendused võivad mõjutada kõike alates lepingute jõustatusest kuni äriühingute vaba kõneõiguse ulatuseni. Käesolevas artiklis uuritakse võtmevaldkondi, kus föderaal- ja osariikide kohtud lahknevad ühinemise küsimustes, uuritakse nende erinevuste põhiseaduslikke ja menetluslikke põhjuseid ning kaalutakse praktilisi tagajärgi mitmes jurisdiktsioonis tegutsevatele ettevõtetele.

Inkorporatsiooni põhiseaduslik raamistik

Asutamine Ameerika Ühendriikides on põhimõtteliselt riigiõiguse looming. Igal osariigil on oma ärikorporatsiooni seadus, mis määrab ettevõtte asutamise nõuded, aktsionäride õigused, direktorite kohustused ja piiratud vastutuse piirid. USA põhiseadus ei anna föderaalvalitsusele üldvolitust korporatsioonide prahtimiseks tavalistel ärilistel eesmärkidel, kuigi kongress võib luua föderaalseid korporatsioone (nagu Fannie Mae) konkreetsetel riiklikel eesmärkidel. Nagu ülemkohus on juba ammu tunnistanud, reguleerivad korporatsiooni siseasju – asju nagu juhtimine, usalduskohustused ja aktsionäride õigused – tavaliselt asutamisriigi õigus.

Föderaalkohtud sekkuvad inkorporeerimisvaidlustesse peamiselt kolmel viisil: (1) mitmekesisuspädevus, kus pooled on erinevate riikide kodanikud ja vaidluse summa ületab 75 000 dollarit; (2) föderaalne küsimusjurisdiktsioon, kui juhtum hõlmab USA põhiseaduse, föderaalseaduse või föderaalmääruse alusel tekkinud nõuet; ja (3) eemaldamispädevus, kui kostja suunab kohtuasja osariigi kohtust föderaalkohtusse. Kui föderaalkohus on pädev, peab ta kohaldama osariigi materiaalõigust vastavalt ]Erie ] doktriinile, kuid menetluseeskirjad järgivad föderaalstandardeid.

Õpetus ja selle mõju

Ülemkohtu 1938. aasta otsus ]Erie Railroad Co. v. Tompkins ] muutis põhjalikult seda, kuidas föderaalkohtud käsitlevad riigiõiguse nõudeid. Enne ]Erie ] rakendasid föderaalkohtud mõnikord üldist föderaalset tavaõigust mitmekesisuse juhtumites, mis viisid tulemusteni, mis erinevad riigikohtu otsustest. Pärast ]Erie ] peavad föderaalkohtud, kes istuvad mitmekesisuses, kohaldama selle riigi õigust, kus nad istuvad, sealhulgas riigi õiguse valiku reeglid. Kuid "kohaldadadama riigi õigust" on lihtsam öelda kui teha föderaalkohtud võivad olla vastuolus föderaalsete otsustega, mis võivad olla vastuolus riigi seadustega ja mis on vastuolus riigi seadustega.

Näiteks kaaluge Delaware'i föderaalkohtu tõlgendust, mis tõlgendab Delaware'i äriühinguõiguse sätet, mida Delaware'i ülemkohus ei ole otseselt käsitlenud. Föderaalkohtu tõlgendus muutub siduvaks pretsedendiks ainult selles föderaalpiirkonnas, kuid see ei ole Delaware'i osariigi kohtutele siduv. Kui Delaware'i ülemkohus annab hiljem vastuolulise tõlgenduse, võib sama ettevõtte käitumine olla ühe lugemise all seaduslik ja teise all ebaseaduslik, sõltuvalt sellest, kas juhtum on föderaal- või osariigi kohtus. Sellised stsenaariumid vähendavad äriühinguõigusega ettenähtavust.

Föderaal- ja riigikohtute vahelised lahkarvamused

Järgnevates punktides tuuakse esile mitu sisulist valdkonda, kus föderaal- ja osariikide kohtud on ühinemisega seotud küsimustes eriarvamusel.Nende näidete abil on võimalik näha föderaal-osariigi kohtusüsteemi jaotuse keerukust ja tagajärgi reaalmaailmas.

1. piiratud vastutus ja korporatiivse loori läbistamine

Piiratud vastutus on asutamise põhitunnus: aktsionärid ei vastuta isiklikult ettevõtte võlgade ja kohustuste eest. Siiski võivad kohtud "läbistada ettevõtte loori" ja pidada aktsionäre isiklikult vastutavaks, kui ettevõtet kasutatakse pettuseks, alakapitaliseerimiseks või pettuse toimepanemiseks. Loori läbistamise standardid on riigiõiguse küsimused ja riigid on välja töötanud erinevad testid. Mõned riigid nõuavad nii huvide ühtsuse kui ka ebaõiglase tulemuse näitamist; teised keskenduvad ettevõtte vormi pettusele või kuritarvitamisele.

Föderaalkohtud on mitmekesisusega seotud kohtuasjades osariigi õigust kohaldades aeg-ajalt vastu võtnud liberaalsemaid või piiravamaid augustamisstandardeid kui riigikohtud ise.Näiteks on mõned föderaalkohtud lubanud loori augustamist laiema „alter ego teooria alusel, kui asjaomased riigikohtud on kinnitanud. Vastupidi, teised föderaalkohtud on keeldunud läbitungimast isegi siis, kui riigi pretsedent oleks seda lubanud, viidates tugevale eeldusele piiratud vastutuse kasuks. Märkimisväärne juhtum tekkis ]Sea-Land Services, Inc. v. Pepper Source ], kus seitsmes ringkonnas keelduti läbistamast korporatiivset looriku Illinoisi seaduse alusel, kuigi Illinoisi kohtud ei olnud selgelt välja pakkunud korporatiivset kohtuprotsessi, isegi kui kohtud ei olnud läbistanud.

Sellised erimeelsused tekitavad võlausaldajate ja võlausaldajate advokaatide jaoks ebakindlust.Krediidiandja, kes kaebab ettevõtte föderaalkohtusse, võib silmitsi seista teistsuguse loori läbistamise standardiga kui juhul, kui juhtum jääks riigikohtusse, isegi kui sama riigi seadus reguleerib nimeliselt. See ettearvamatus võib mõjutada laenupraktikat, riskihindamist ja väikeettevõtete krediidikulusid.

2.Esimese muudatusega hõlmatud ettevõtte õigused

Üks kõige vastuolulisemaid valdkondi on ettevõtete esimese muudatuse õigused. Föderaalkohtud - ja eriti USA ülemkohus - on viimastel aastakümnetel laiendanud ettevõtete vaba kõne kaitset.]Kodanikud United vs. FEC] (2010) leidis ülemkohus, et korporatsioonidel on õigus kulutada raha sõltumatutele poliitilistele reklaamidele, otsus, mis tühistas teatud riiklikud kampaania finantseerimise seadused. Samamoodi FLT:2]]Burwell v. Hobby Lobby Stores, Inc.[ (2014) kohus tunnistas, et korporatsioonid võivad usulisi vastuväiteid esitada usuliste õiguste alusel, mis on suunatud teatud isikute vabadusele.

Osariikide kohtud ei ole aga ühtmoodi järginud sama ekspansiivset tõlgendust. Mitmed osariigi ülemkohtud on tõlgendanud oma riigi põhiseadusi, et võimaldada suuremat korporatiivsete poliitiliste kulutuste reguleerimist.Näiteks jättis Montana ülemkohus esialgu jõusse ettevõtte sõltumatute kulutuste riikliku keelu isegi pärast Kodanike United ], väites, et riigil oli kaalukas huvi korruptsiooni ära hoida. USA ülemkohus tühistas selle otsuse, kuid selle aluseks olev pinge jääb. Kui riigikohtus vaidlustatakse riigiseadust riigi põhiseaduse alusel, võib tulemus erineda sellest, mis juhtuks föderaalkohtus föderaalpõhiseaduse alusel.

3. Föderaalsed väärtpaberiseadused vs. riigi äriühingu üldjuhtimine

Föderaalsed väärtpaberiseadused, nagu 1933. aasta väärtpaberiseadus ja 1934. aasta väärtpaberibörsi seadus, kehtestavad avalikustamiskohustused ja pettusevastased nõuded börsiettevõtetele. Neid seadusi jõustavad föderaalkohtud ja väärtpaberi- ja börsikomisjon. Kuid ettevõtte üldjuhtimine ise – sealhulgas direktorite valimine, aktsionäride hääleõigus ja usalduskohustused – on peamiselt riigiõiguse küsimus. Piirvaidlused tekivad siis, kui osanike kohtuasi, mis kõlab riigi õiguses (nt usalduskohustuse rikkumine) on seotud ka föderaalsete väärtpaberieeskirjadega.

Föderaalkohtud kohaldavad mõnikord korporatsioonide „föderaalset tavaõigust kontekstis, kus on ette nähtud riigi õigus või kus peetakse vajalikuks ühtseid föderaalseid standardeid. Näiteks aktsionäride tuletisinstrumentide hagide valdkonnas on föderaalkohtud kehtestanud kõrgemad menetlusnõuded, mis erinevad riigikohtu standarditest. 1995. aasta eraväärtpaberite kohtuvaidluste reformi seadus lõi föderaalsete väärtpaberiklassi hagide jaoks spetsiaalsed menetluseeskirjad, kuid riigi õiguse alusel paralleelseid nõudeid käsitlevad riigikohtud võivad kohaldada leebemaid standardeid. Selle tulemusena võivad hagejad otsustada ühe foorumiga teise üle kohut pidada, tuginedes tõenäosusele, et vallandamistaotlus ellu jääda. See foorumi ostmine võib viia sama korporatiivse käitumise ebajärjekindlate tulemusteni.

4. Mitmekesisus Kohtualluvus ja õiguse valik

Kuna ettevõtteid peetakse mitmekesisuse mõttes nii oma asutamise riigi kui ka peamise tegevuskoha kodanikeks, jõuavad paljud korporatiivsed vaidlused föderaalkohtusse.Kui föderaalkohus kohaldab selle riigi kollisiooninorme, kus ta asub. Need eeskirjad võivad kohustada kohaldama asutamisriigi õigust siseasjades või teise riigi õigust lepinguvälise kahju või lepingu alusel esitatavate nõuete suhtes. Riigikohtud kohaldavad loomulikult oma kollisiooninorme, mis võivad viia teistsuguse kohaldatava õiguseni.

California osariigi kohtule esitatud aktsionäride tuletishagi võib kohaldada California äriühinguõigust, kui kohus leiab, et Californial on vaidluse vastu tugevam huvi. Sama hagi, mis on esitatud California föderaalkohtus mitmekesisuse jurisdiktsiooni all, kohaldaks California õiguse valiku eeskirju, mis võivad viia Delaware'i seaduseni. Tulemus - kas aktsionär võib esitada tuletishagi, milline menetlusstandard kehtib ja millised kaitsemeetmed on kättesaadavad - võib dramaatiliselt erineda. Seda tüüpi konflikt ei ole ainult teoreetiline; see on dokumenteeritud sellistes kohtuasjades nagu ]Kamen v. Kemper Financial Services, Inc. :] Riigikohtus, mis on föderaalse õiguse alusel nõutav, kuid mis on kohtu jaoks kohustuslik, kui riigi kohtud peavad kehtima, kuid riigi kohtud, kus on kohtud, kus on kohtud, kus on kohustatud kohaldama tuletis, mis on kohtud.

Eelistuste ja sisseastumisega seotud küsimused

Teine lahkarvamuste allikas tuleneb föderaalsest eesõiguse doktriinist. Kongress võib otseselt või kaudselt ette näha riigi õigust föderaalseaduste kaudu. Kui föderaalne reguleeriv skeem puudutab ettevõtetega seotud küsimusi, võivad föderaalkohtud lugeda eesõigust laialt, samas kui osariigi kohtud võivad seda lugeda kitsalt traditsioonilise riigivõimu säilitamiseks. Silmapaistev näide on riigipanga seadus, mis reguleerib riikide panku. Föderaalkohtud on leidnud, et seadus takistab teatud riigi laenuseadusi, lubades riikide pankadel eksportida intressimäärasid oma koduriigist. Osariigi kohtud on mõnikord sellele eesõigusele vastu seisnud, väites, et riigid säilitavad õiguse reguleerida laenuandmistavasid oma piirides.

Ettevõtte vastutuse kontekstis on töötajate pensionikindlustuse seaduses (ERISA) ette nähtud paljud riiklikud seadused, mis on seotud töötajate hüvitiste plaanidega.Föderaalkohtud on andnud ERISA-le laia tõlgenduse, asendades riigiõigusega seotud nõuded usalduskohustuse rikkumise või hüvitiste ebaseadusliku keelamise kohta.Riiklikud kohtud on seevastu aeg-ajalt leidnud, et riigi seadused jäävad eesõigusest üle, eriti kui riigiõigus ei ole otseselt vastuolus ERISA sisuliste sätetega. See loob lapistiku: ettevõtte töötaja hüvitisnõue võib õnnestuda riigikohtus, kuid ebaõnnestuda föderaalkohtus või vastupidi, sõltuvalt kohtu hinnangust.

Mõju ettevõtetele ja õigusstrateegiale

Ettevõtete ja nende õigusnõustajate jaoks loovad föderaal- ja osariikide kohtute vahelised erimeelsused strateegilisi kaalutlusi alates vaidluse tekkimise hetkest. Otsustamine, kas pöörduda riigi- või föderaalkohtusse, võib mõjutada kohaldatavat materiaalõigust, menetluseeskirju, menetluse kiirust ja apellatsiooni läbivaatamise kättesaadavust. Ettevõtted peavad eemaldamispädevust sageli taktikaliseks käiguks, kuid eemaldamine ei ole alati võimalik või kasulik. Foorumi valik võib olla sama oluline kui kohtuasja enda sisu.

Lisaks kohtuvaidluste lahendamise strateegiale mõjutavad need erimeelsused ka äriühingu üldjuhtimise otsuseid. Mitmes riigis tegutsevad äriühingud peavad arvestama võimalusega, et ühe jurisdiktsiooni riigikohus ja teise föderaalkohus tõlgendavad sama äriühinguõiguse sätet erinevalt. See ebakindlus võib viia konservatiivsemate juhtimistavadeni, nagu äriühingu formaalsuste rangem täitmine ja ulatuslik arvestuse pidamine, et pidada vastu kõrgeimale kohaldatavale kontrollistandardile. Idufirmade ja väikeettevõtete jaoks võib sellise ettevaatlikkuse hind olla märkimisväärne.

Poliitikakujundajad ja seadusandjad on aeg-ajalt püüdnud ühtlustada föderaalset ja osariikide äriühinguõigust, kuid põhjalik reform on osutunud tabamatuks.Ameerika Õigusinstituudi ettevõtte üldjuhtimise põhimõtted ja ärimudeli seadus (MBCA) pakuvad püüdlikke standardeid, kuid need ei ole siduvad. Riigid võtavad turupõhise kokkuleppe vastu erineval määral ning föderaalkohtud tõlgendavad seda jätkuvalt ebajärjekindlalt. Selle tulemusena talub praegune süsteem oma sisseehitatud pingeid.

Tulevikuväljavaated ja selguse vajadus

Tulevikku vaadates võivad mitmed suundumused süvendada või leevendada föderaal- ja osariikide kohtute vahelisi lahkarvamusi asutamisküsimustes.Suurenenud föderaalne regulatsioon ettevõtete käitumise kohta – näiteks ESG avalikustamisnõuete, korruptsioonivastaste seaduste ja andmekaitseseaduste kaudu – toob paratamatult kaasa uusi kohtulikke kokkupõrkeid. Ülemkohtu kasvav valmisolek kuulata ära korporatiivsed kohtuasjad ja võtta vastu selged reeglid võib mõningaid konflikte vähendada, kuid võib tekitada ka uusi küsimusi riigivõimu piiride kohta.

Üks paljutõotav selguse saavutamise tee on föderaalsete küsimuste kohtualluvuse arendamine teatavates äriühingu üldjuhtimise põhiküsimustes. Näiteks on mõned teadlased teinud ettepaneku lubada börsil kaubeldavatel ettevõtetel lahendada teatavaid äriühingusiseseid vaidlusi (näiteks aktsionäride hääletamine ja direktorite valimised) ainult föderaalkohtus, et tagada ühtsus. Sellised ettepanekud seisavad siiski silmitsi riikide tugeva vastuseisuga, kes hindavad oma rolli äriühinguõiguse laboritena. Iga sellise reformi elujõulisus sõltub kongressi tegevusest, mis on endiselt ebakindel.

Vahepeal peavad ettevõtted ja õigusala töötajad jälgima arenevat maastikku.Tähelepanu otsuste jälgimine võtmeriikides (eriti Delaware'is, kus kantseleikohus määrab suure osa riigi äriõigusest) ja föderaalsetes ahelates on hädavajalik.Ressursid nagu ]Cornell Legal Information Institute'i korporatsioonide ülevaade ] annavad alusteadmisi, samas kui andmebaasid nagu Oyezi leht ]Kodanikud United ] pakuvad üksikasjalikku juhtumianalüüsi. Eelostuküsimuste viimaste arengute kohta on FLT:6SCOTUSb[7] ja riigikohtute peamised keerukad.

Järeldus

Erimeelsused föderaal- ja osariikide kohtute vahel inkorporeerimise küsimustes peegeldavad Ameerika föderalismi sügavamat keerukust.Põhiseadus annab riikidele peamise rolli korporatiivsete üksuste moodustamise ja siseasjade reguleerimisel, kuid föderaalkohtud muutuvad paratamatult vahekohtunikeks, kui mängu tulevad föderaalõigus, põhiseaduslikud õigused või kodakondsuse mitmekesisus.]Erie doktriin püüab sisulisi tulemusi ühtlustada, kuid selle rakendamine on osutunud ebatäiuslikuks, eriti õigusvaldkondades, mis on mitmetähenduslikud või kiiresti arenevad. Piiratud vastutus, korporatiivne kõne, väärtpaberite reguleerimine ja preemptsioon on vaid mõned lahinguväljad, kus kohtulikud tõlgendused põrkuvad.

Nii juriidilistele kui ka ettevõtete omanikele ei ole nende konfliktide tunnustamine pelgalt akadeemiline harjutus. See kujundab kohtuvaidluste strateegiat, korporatiivset vastavust ja lõppkokkuvõttes ka ettevõtete tegutsemiskeskkonna etteaimatavust. Kuna majandus kasvab rohkem omavahel seotud ja korporatiivsed tegevused hõlmavad mitut osariiki ja föderaalseid reguleerivaid režiime, muutub vajadus suurema selguse järele - kas õigusaktide, ülemkohtu juhiste või osariigi õiguse reformi kaudu - üha pakilisemaks. Kuni selle ajani jätkab föderaal- ja osariikide kohtute vaheline dialoog Ameerika Ühendriikides asutamisõiguse piiride määratlemist.