Auzitegi federalak eta estatuak ez dira sartzen arazoetan

Korporazioen eskubide eta erantzukizunei buruzko auzi juridikoek sarri galdetzen dute gobernu maila ezberdinetan nola interpretatu diren legeak. Auzitegi federalek eta estatuetako auzitegiek ondorio ezberdinak izaten dituzte batzuetan, barneratze-arazoei buruz, eta, hala ere, auzitegi federalek auzi konstituzionalak, lege federalak eta estatu arteko merkataritzak sortzen dituzte. Desadostasun horiek federalismoaren oinarrizko egituratik sortzen dira, non estatuek lehen mailako autoritatea duten korporazio-zuzenbideen gainean, hala ere, auzitegi federalek askotan egiten dute auzi konstituzionalak, lege federalak edo estatuarteko merkataritzak dituzten gatazkak konpontzeko.

Tentsio horiek ulertzea ezinbestekoa da enpresa-egiturari, erantzukizunen babesari eta betetzeari buruzko aholkuak ematen dituzten legezkoentzat. Gainera, negozio-komunitate zabalagoari dagokio, zeren eta interpretazio gatazkatsuek eragina izan dezakete kontratuen betearazpenetik enpresentzat hizketa libreko eskubideen esparrura. Artikulu honek aztertzen ditu gobernu federalak eta estatuko auzitegiak barne-arazoetan dibergentzen diren gako-eremuak, arrazoi konstituzionalak eta prozedurazkoak aztertzen ditu dibergentzia horietarako, eta negozioek jurisdikzio anitzetan zehar dituzten negozioen eragin praktikoak aztertzen ditu.

Inkortrazio-esparru konstituzionala

Estatu Batuetan sartzea estatu-legearen izaki bat da funtsean. Estatu bakoitzak bere enpresa-elkartearen ekintza du, eta horrek agintzen du korporazio bat eratzeko eskakizunak, akziodunen eskubideak, zuzendarien betebeharrak eta erantzukizun mugatuaren mugak. Estatu Batuetako Konstituzioak ez dio gobernu federalari botere orokorra ematen negozio arruntetarako, nahiz eta Kongresuak korporazio federalak sor ditzakeen (Fannie Maniee, adibidez) nazio-helburu jakin batzuetarako. Auzitegi Gorenak aspaldi aitortu duenez, korporazio baten barne-arazoak, gobernu-emaileak, fiduziarioak, eta jabetza-emaileak, estatu-eskubidearen oinarrizko betebeharren arabera, estatu-oinarria da.

Auzitegi federalak hiru bideren bidez sartzen dira nagusiki: (1) dibertsitatearen jurisdikzioa, non alderdiek estatu ezberdinetako hiritarrak diren eta eztabaidaren zenbatekoa 75.000 baino gehiago diren; (2) auzi federalaren jurisdikzioa, non kasua Estatu Batuetako Konstituzioaren, Estatu federalaren edo arau federal baten arabera sortutako erreklamazioa den, eta (3) auzitegi batek auzitegi federala auzitegi federalera eramaten duen. Auzitegi federal batek jurisdikzioa duenean, estatuaren lege substantiboa aplikatu behar du, estatuaren arabera, baina doktrina prospektualaren arabera, auzitegi federalaren eta auzitegi federalaren arteko desadostasunaren arabera.

Erie doktrina eta bere eragina

Auzitegi Gorenak 1938an hartutako erabakia, estatu-agintarien eskakizunei aurre egiteko modua irauli zuen. Auzitegi federalek, batzuetan, lege federal orokor bat aplikatu behar dute dibertsitate-kasuetan, eta emaitza batzuk lortu behar dituzte, estatu-auzitegien arauetatik dibergituak.

Adibidez, Delawareko auzitegi federal bat Delawareko auzitegi baten interpretazioa, Delawareko Auzitegi Gorenak zuzenean zuzendu ez duena. Auzitegi federalaren interpretazioa barruti federalaren barruan bakarrik da garrantzitsua, baina ez ditu Delawareko estatuko auzitegiak lotzen. Delawareko Auzitegi Gorenak gero interpretazio gatazkatsua egiten badu, jokabide korporatibo bera legezkoa izan daiteke irakurketa baten pean eta legez kanpokoa, kasuaren arabera auzitegi federalean edo auzitegi federalean.

Auzitegi federalen eta estatu-auzien arteko desadostasun-guneak

Hurrengo ataletan, hainbat eremu sakon azaltzen dira, non auzitegi federalak eta estatuko auzitegiak ez dauden ados sartzearekin zerikusia duten gaiekin. Adibide hauek agerian uzten dute estatu federalaren banaketa judizialaren konplexutasuna eta mundu errealeko ondorioak.

1. Erantzukizun mugatu eta korporatiboaren pizkundea

Erantzukizun mugatuaren oinarrizko ezaugarria da: akziodunek ez dute ardurarik korporazioaren zor eta betebeharren aurrean. Hala ere, auzitegiek "lo korporatiboak ito" ditzakete eta akziodunei pertsonalki aurre egin diezaiekete iruzur, azpikapitalizazio edo hondamendi bat betikotzeko erabiltzen bada.

Auzitegi federalek, askotariko kasuetan estatuko legea aplikatzean, batzuetan arau liberal edo murriztaile gehiago hartu dituzte estatuko auzitegiek baino. Adibidez, auzitegi federal batzuek zilegi dute "alter ego" teoria zabalago baten pean estaltzea, estatu-auzitegiek onartu dutena baino. Bestalde, beste auzitegi federal batzuek ez dute zulatuko, nahiz eta Estatuaren aurrekariak baimendu izan, presuntzio sendoa aipatuz erantzukizun mugatuaren alde. Adibide nabarmen bat sortu zen: 0]]S-Land Zerbitzuak, Inc. PepperLTF.: 1.Purfat-ren Iturria, Illinoiseko auzitegiek legearen arabera ez zuten frogatu, nahiz eta auzitegiek ez zuten frogatu auzitegien arau-zesioa, nahiz eta auzitegien arau-sistemako auzitegien arau-sistema zehatzen arau-zesioa, nahiz eta auzitegien arau-zesioa, nahiz eta auzitegien arau-zesioa, nahiz eta auzitegien arau-zesioa, auzitegien arau-zesioa ez zuten, nahiz eta auzitegien arau-zesioa, auzitegien arau-zesioa, auzitegien arau-zesioa, auzitegien arau-zeharpek ez zuten, auzitegien arau-zesioa, auzitegien arau-zesioa, auzitegien arau-

Horrelako desadostasunek ez dute ziurgabetasuna sortzen hartzekodun eta hartzekodunen abokatuentzat. Auzitegi federalean korporazio bat auzitara daraman hartzekodun batek beste arau bat izan dezake, kasu horretan egoera-auzitegietan geratuz gero, nahiz eta estatu-lege berak nominalki gobernatu. Aurreikusezintasun horrek mailegu-praktikak, arrisku-ebaluazioa eta negozio txikientzako kreditu-kostua eragin ditzake.

2. Eskubide korporatiboak, lehenengo zuzenketaren arabera

Desadostasun-arlo eztabaidagarrienetako bat da korporazioen lehen zuzenketa-eskubideak eta auzitegi federalak, eta bereziki Auzitegi Gorenak, azken hamarkadetan, korporazioen adierazpen libreen babesak zabaldu dituzte.

Estatu-auzitegiek ez dute interpretazio zabal berbera uniformeki jarraitu. Estatu-auzitegi batzuek beren estatu-konformazioak interpretatu dituzte gastu politiko korporatiboen erregulazio handiagoa ahalbidetzeko. Adibidez, Montanako Auzitegi Gorenak hasiera batean estatu-gordailua ezarri zuen gastu korporatiboen gaineko estatu-muga bat, nahiz eta Estatu Batuetako konstituzio federalaren arabera, estatu federalaren baitan gertatzen den legez kanpoko arazoen aurrean, eta konstituzio federalaren arabera, konstituzio federalaren arabera, zer alde egin dezakeen.

3. Balore-lege federalak vs. Estatuko Gobernu Korporatiboa

Balore federalen legeak, hala nola 1933ko Baloreen Legea eta 1934ko Baloreen Trukatzeko Legea, dibulgazio-betebeharrak eta iruzurren aurkako eskakizunak ezartzen dizkie enpresa publikoei. Lege horiek auzitegi federalek eta Baloreen eta Trukearen Komisioek ezartzen dituzte. Hala ere, gobernu korporatiboa bera-, zuzendaritza-eskubidea, akziodunen boto-eskubidea eta fiduziario-betebeharrak barne-, batez ere estatuko zuzenbidearen gaia da.

Auzitegi federalek batzuetan korporazioen "lege komun federal" bat aplikatzen dute estatuko zuzenbidea aurrez ezarritako testuinguruetan edo arau federal uniformeak beharrezkotzat jotzen direnean. Adibidez, akziodunen traje eratorriak, auzitegi federalek estatuko auzitegien arauetatik desberdinak diren erregulazio-eskakizunak ezarri dituzte. 1995eko Balore-erreformako Lege Pribatuak arau prozesal bereziak sortu zituen balore federalen klase-ekintzarako, baina estatu-legearen arabera arau paraleloak kudeatzeko auzitegiek estandar gehiago aplika ditzakete. Ondorioz, demanda batek beste foro batean oinarrituko du, eta ondorioz, ondorio bera egin dezake.

4. Dibertsitate-juridikatzea eta legearen aukera

Korporazioak beren barne-egoerako hiritarrak eta negozio-leku nagusia aniztasunerako, auzi korporatibo asko auzitegi federalean amaitzen dira. Behin auzitegi federalak bere baitan dagoen estatuko lege-arauak aplikatzen ditu. Arau horiek auzitegiak zuzendu ahal izango ditu barne-arazoen eraketa-egoeraren legea aplikatzeko, edo beste estatu baten legea, tort edo kontratu-eskarien arabera.

Kaliforniako auzitegian sortutako akzio-izaera batek Kaliforniako lege korporatiboa aplikatu ahal izango du auzitegiak auzi horretan interes handiagoa duela aurkitzen badu. Kaliforniako auzitegi federalean, aniztasunaren jurisdikziopean, Kaliforniako lege-arauak aplikatuko lituzke, Delawareko legeari eragin liezaiokeenak. Emaitza-parte-hartzaileak ekintza eratorri bat ekar dezakeen ala ez, arau-emaileak aplikatzen duena eta defentsak erabilgarri daudena-diffektikoki dibergi lezake. Gatazka-mota hori ez da soilik teoriko bat, eta horrek zehaztu du, beraz, lege federaletan jarraitzen duela.

Aurre-erabilera eta barne-arazoak

Beste desadostasun-iturri bat da, aurreko doktrina federala. Kongresuak lege federalen bidez aurresuposatu dezake, eta arau-eskema federal batek arazo korporatiboei buruz ukitzen duenean, auzitegi federalek lehentasuna zabal irakurri dezakete, eta auzitegiek estatu-agintaritza tradizionalari estuki eutsi ahal diote. Adibide nabarmen bat banku nazionalen legea da, zeinak banku federalak arautzen dituen estatu-emaileen zenbait lege, banku nazionalei beren estatu-auzitegietatik interes-tasak esportatzeko aukera ematen diena.

Erantzukizun korporatiboaren testuinguruan, Langileen Errentaren Segurtasunaren Legeak (ERISA) langileari mesede egiteko planak "errelatzen" dituen lege asko aurreikusten ditu. Auzitegi federalek interpretazio zabala eman diote ERISAri, estatu-agintarien erreklamazioak baztertuz, fiduziario-betebeharra edo onura-ezabaketa bidegabea ez betetzeagatik. Estatuko auzitegiek batzuetan aurkitu dituzte prebentiboki bizirik irauteko lege publikoak, batez ere, non estatuko legeak ez duen zuzenean ERISAren xedapen substantiboekin gatazkan.

Negozioen eragina eta estrategia juridikoa

Korporazioek eta haien lege-aholkulariek, auzitegi federalen eta auzitegien arteko desadostasunek eztabaida sortzen den unetik gogoeta estrategikoak sortzen dituzte. Auzitegian edo auzitegi federalean auziak auzitan jarri behar diren ala ez erabakiz, lege substantiboak, prozedura-arauak, prozedura-abiadura eta apelamendu-gaitasuna alda daitezke. Enpresek sarritan uste dute kentzearen eskumena mugimendu taktikotzat jotzen dutela, baina ez dago beti erabilgarri edo onuragarria. Foroaren hautapena kasuaren meritua bezain garrantzitsua izan daiteke.

Auzi-estrategiaz gain, desadostasun judizial hauek gobernu korporatiboaren erabakietan eragina dute. Estatu askotan jarduten duten enpresek kontuan izan behar dute ea posible den estatu-auzitegi batek eta auzitegi federal batek beste batean lege korporatiboen xedapen bera beste modu batean interpretatzea. Zalantza horrek gobernu-praktika kontserbadoreagoak ekar ditzake, hala nola korporazioen formalitateak eta erregistro-lan zabalak, aplikagarri den araurik handienari aurre egitea. Abiapuntu eta korporazio txikientzat, kontu horren kostua esanguratsua izan daiteke.

Politikagile eta legegileak batzuetan saiatu dira lege korporatibo federal eta estatalak harmonizatzen, baina erreforma oso bat egin dute, eta legegintza-institutu amerikarrak eta Enpresa Ereduen Korporazioaren Legeak (MBCA) eredu-arauak ematen dituzte, baina ez dira lotesleak. Estatuek MBCA hartzen dute maila ezberdinetan, eta auzitegi federalek etengabe interpretatzen dute. Ondorioz, egungo sistemak bere tentsioak mantentzen ditu.

Etorkizuneko Outlook eta argitasunaren beharra

Aurrera begira, zenbait joerak areagotu edo arindu ditzakete auzitegi federalen eta estatu-estatuen arteko desadostasunak, eta jokabide korporatiboen arau federala, adibidez, ESGren dibulgazio-baldintzen, ustelkeriaren aurkako legeen eta datuen pribatutasun-arauen bidez, eztabaida judizial berriak gonbidatuko dituzte ezinbestean. Auzitegi Gorenak kasu korporatiboak entzuteko eta lerro-arau distiratsuak ezartzeko duen borondateak gatazka batzuk gutxitu ditzake, baina estatuko autoritatearen mugei buruzko galdera berriak ere sor ditzake.

Argitasun-bide itxaropentsu bat da auzitegi federalaren jurisdikzioa garatzea gobernu-arazo nagusi batzuen gainean. Adibidez, zenbait adituk proposatu dute enpresa publikoak auzi korporatibo intrintseko batzuk auzitan jartzea (parte-hartzailearen botoa eta zuzendaritza-hauteskundeak, adibidez) auzitegi federalean bakarrik, uniformetasuna bermatzeko. Hala ere, proposamen horiek oposizio gogorra dute estatuen aurrean, eta horrek ematen du beren eginkizuna korporazio-legearen laborategi gisa.

Bitartean, negozioek eta legelariek eraldatutako paisaia kontrolatu behar dute. Erabakien jarraipena, gakoetan (Dawden bereziki, non kantzilerrak nazioaren lege korporatiboaren zati handi bat ezartzen duen) eta zirkuitu federaletan ezinbestekoa da. Baliabideak, hala nola, Informazio Juridikoaren Institutuaren korporazioen ikuspegi orokorra, ezagutza oinarri-oinarrizkoa ematen duena, eta datu-baseak, hala nola FLT:2]]Oyezen orria, UnitedFLT:3'Citizens UnitedFLT:4LT:4LTFLT:444:5]].

Ondorioa:

Konstituzioak ezartzen du eginkizun nagusia dela erakunde-formak eta barne-gaiak arautzea, baina auzitegi federalak arbitro bihurtzen dira nahitaez lege federala, eskubide konstituzionalak edo herritar-aniztasuna jokoan sartzen direnean. Doktrinak emaitza sustantiboak bateratzen saiatzen da, baina bere aplikazioak ez du akatsik frogatu, batez ere lege-arloetan, anbiguo edo bizkor aldatzen direnetan. Erantzukizun korporatiboa, baloreak, arau-arauak eta arau-oinarriak dira, borroka-eremu batzuk, non gatazka-interpresioa duten.

Legelari eta negozio-jabeentzat, gatazka horiek onartzea ez da ariketa akademikoa soilik. Auzi-estrategia, betetze korporatiboa eta, azken batean, negozioek lan egiten duten legezko ingurunearen iragarpena egiten ditu. Ekonomia gero eta interkonektatuago eta jarduera korporatiboek estatu eta arau-arau federal ugari hartzen dituzten heinean, argitasun handiagoa behar da, legeriaren, Auzitegi Gorenaren edo Estatuaren Legearen erreformaren bidez, gero eta gehiago estutzen da. Ordura arte, auzitegi federalen eta estatuaren arteko elkarrizketak Estatu Batuetan sartzeko legeak ezartzen jarraituko du.