Conas a Dheighilt na gCúirteanna Cónaidhme agus Stáit ar shaincheisteanna Ionchorpraithe

An ]Erie Doctrine agus a Tionchar

Is féidir leis an Chúirt Uachtarach 1938 cinneadh i Erie Railroad Co. v. Tompkins réabhlóidithe ar an mbealach cúirteanna cónaidhme déileáil éilimh stát-dlí. Roimh Erie, cúirteanna cónaidhme i bhfeidhm uaireanta dlí coiteann ginearálta cónaidhme i gcásanna éagsúla, as a dtiocfaidh torthaí a d'imigh ó rialuithe cúirte stáit.

Mar shampla, a mheas cúirt cónaidhme i Delaware léirmhíniú foráil dlí corparáideach Delaware nach bhfuil dírithe go díreach ag an Chúirt Uachtarach Delaware. Tagann léiriú na cúirte cónaidhme ceangailteach fasach ach amháin laistigh den cheantar cónaidhme, ach ní chuireann sé ceangal cúirteanna stáit Delaware. Má eisíonn an Chúirt Uachtarach Delaware níos déanaí léirmhíniú salach, d'fhéadfadh an t-iompar corparáideach céanna a bheith dlíthiúil faoi léamh amháin agus mídhleathach faoi na eile, ag brath ar cibé an bhfuil an cás i gcúirt cónaidhme nó stáit.

Príomhréimsí Comhaontaíochta Idir Cúirteanna Chónaidhme agus Stát

Léiríonn na rannóga seo a leanas roinnt réimsí substaintiúla ina bhfuil cúirteanna cónaidhme agus stáit tar éis easaontas maidir le saincheisteanna a bhaineann le ionchorprú. Léiríonn na samplaí seo castacht agus iarmhairtí fíor-domhan an roinn bhreithiúnach cónaidhme-stáit.

1. Dliteanas Teoranta agus an Veil Chorparáideach a Phiaráil

Mar sin féin, féadfaidh cúirteanna "an veil corparáideach" a shealbhú agus scairshealbhóirí faoi dhliteanas pearsanta má tá an chorparáid a úsáidtear chun calaois, undercapitalization, nó a perpetuate a sham. Is iad na caighdeáin do piercing an veil nithe dlí stáit, agus stáit a fhorbairt tástálacha éagsúla. Éilíonn roinnt stáit a léiríonn aontacht an úis agus toradh neamhchothrom; daoine eile díriú ar mhí-úsáid nó an fhoirm corparáideach.

cúirteanna Chónaidhme, nuair a chur i bhfeidhm dlí stáit i gcásanna éagsúlachta, tar éis glacadh ó am go chéile caighdeáin piercing níos liobrálacha nó níos sriantaí ná na cúirteanna stáit iad féin. Mar shampla, tá roinnt cúirteanna cónaidhme cead veil piercing faoi níos leithne "alter ego" teoiric ná na cúirteanna stáit ábhartha formhuinithe. Os a choinne sin, cúirteanna cónaidhme eile dhiúltaigh go dtí Pierce fiú nuair a d'fhéadfadh a bheith fasachasach stáit cead é, ag lua an toimhde láidir i bhfabhar dliteanas teoranta.

D'fhéadfadh creidiúnaí a sues corparáid i gcúirt cónaidhme aghaidh a thabhairt ar chaighdeán éagsúla veil-ciarála ná má fhan an cás i gcúirt stáit, fiú nuair a rialaíonn an dlí stáit céanna ainmniúil. Is féidir leis an neamh-réadacht difear cleachtais iasachta, measúnú riosca, agus an costas creidmheasa do ghnólachtaí beaga.

2. Cearta Corparáideacha Faoin gCéad Leasú

Ceann de na réimsí is ábhar spéise easaontas i gceist leis an raon feidhme na cearta Chéad Leasú do corparáidí. cúirteanna Chónaidhme-agus an Chúirt Uachtarach SAM go háirithe-a leathnú corparáideach saor-speech cosaintí le blianta beaga anuas. Sa Saoránach Aontaithe v. FEC] (2010), an Chúirt Uachtarach ar siúl go bhfuil na corparáidí an ceart airgead a chaitheamh ar fhógraí polaitiúla neamhspleácha, rialú go bhfuil neamhbhailí dlíthe airgeadais stáit.

Tá roinnt cúirteanna stáit uachtaracha a léiriú a gcuid bunreachtanna stáit féin a cheadú rialachán níos mó ar chaiteachas polaitiúil corparáideach. Mar shampla, choinnigh an Chúirt Uachtarach Montana ar dtús toirmeasc stáit ar chaiteachas corparáideach neamhspleách fiú tar éis Saoránach United]], á rá go raibh an stát leas láidir i cosc a chur ar éilliú. An Chúirt Uachtarach SAM droim ar ais go hachomair an cinneadh sin, ach tá an teannas bunúsach. Nuair a bhíonn dúshlán dlí stáit litigated i gcúirt stáit faoi bhunreacht stáit, is féidir leis an toradh a ionchorprú ó na ceisteanna easaontachta i gcoinne an duine cónaidhme.

3. Dlíthe Urrús Chónaidhme vs. Rialachas Corparáideach Stáit

Dlíthe urrús cónaidhme, amhail Acht na nUrrús 1933 agus Acht na nIasráitiú Urrús 1934, oibleagáidí nochta agus ceanglais frithchalaoise a fhorchur ar chorparáidí a thrádáiltear go poiblí. Tá na dlíthe seo i bhfeidhm ag cúirteanna cónaidhme agus ag an gCoimisiún um Urrúis agus Margaí. Mar sin féin, tá rialacha maidir le rialacha urrúis cónaidhme ag an rialú corparáideach féin—lena n-áirítear toghadh stiúrthóirí, cearta vótála scairshealbhóir, agus dualgais mhuiníneacha—is ábhar dlí stáit go príomha. Tagann díospóidí teorann chun cinn nuair a thagann dlí scairshealbhóir chun cinn a chuireann claiseanna le fuaimeanna i ndlí an stáit (e.g. sárú ar dhualgas mhuiníneach) le rialacha urrúis cónaidhme freisin.

Mar shampla, i réimse na n-agraí díorthach scairshealbhóir, cúirteanna cónaidhme a fhorchuirtear riachtanais phléadáil airde atá éagsúil ó chaighdeáin cúirte stáit. An tAcht um Athchóiriú Léasú Urrús Príobháideacha 1995 cruthaíodh rialacha nós imeachta speisialta le haghaidh gníomhartha aicme urrúis cónaidhme, ach cúirteanna stáit láimhseáil éilimh comhthreomhar faoi dhlí an stáit d'fhéadfadh caighdeáin níos trócaireach i bhfeidhm. Mar thoradh air sin, féadfaidh gearánaithe a roghnú a dlíthíocht i bhfóram amháin thar an dóchúlacht eile atá bunaithe ar thairiscint marthanach a dhíbhe. Is féidir leis an bhfóram siopadóireachta mar thoradh ar an toradh céanna a dhéanamh ar an toradh céanna corparáideach.

4. Dlínse Éagsúlachta agus Rogha Dlí

Toisc go meastar go bhfuil corparáidí ina saoránaigh dá stát corpraithe agus a bpríomháit ghnó chun críocha éagsúlachta, go gcríochnaíonn go leor díospóidí corparáideacha i gcúirt cónaidhme. Nuair atá sin ann, cuireann an chúirt cónaidhme rialacha rogha dlí an stáit ina suífidh sí i bhfeidhm. Féadfaidh na rialacha sin a ordú don chúirt dlí an stáit chorpraithe a chur i bhfeidhm ar shaincheisteanna gnóthaí inmheánacha nó dlí stáit eile ar éilimh torta nó conartha. Ar ndóigh, cuireann cúirteanna Stáit, a rialacha féin maidir le dlí a chur i bhfeidhm, a d'fhéadfadh dlí rialaithe éagsúil a bheith mar thoradh air.

Smaoinigh ar chorparáid a corpraíodh i Delaware ach ceanncheathrú i California. D'fhéadfadh agra díorthach scairshealbhóirí a tugadh i gcúirt stáit California iarratas a dhéanamh ar dhlí corparáideach California má fhaigheann an chúirt go bhfuil suim níos láidre sa díospóid. An oireann céanna a tugadh i gcúirt cónaidhme i California, faoi dhlínse éagsúlachta, bheadh i bhfeidhm rialacha rogha California-dlí, a d'fhéadfadh a bheith mar thoradh ar dhlí Delaware. An toradh- cibé an féidir leis an scairshealbhóir a thabhairt gníomh díorthach, cad a bhaineann le caighdeán pléadáil, agus cad iad na cosaintí atá ar fáil-d'fhéadfadh a bheith éagsúil go mór. Níl an cineál seo coimhlint teoiriciúil; tá sé doiciméadaithe i gcásanna cosúil le dlí na Cúirte cónaidhme.

Saincheisteanna Díolmhaithe agus Corpraithe

Is féidir le Comhdháil dlí stáit a fholmhú go sainráite nó go hintuigthe trí reachtanna cónaidhme. Nuair a bhaineann scéim rialála cónaidhme le gnóthaí corparáideacha, féadfaidh cúirteanna cónaidhme a léamh preemption go ginearálta, cé go bhféadfadh cúirteanna stáit é a léamh go cúngach chun údarás stáit traidisiúnta a chaomhnú. Sampla feiceálach is é an tAcht an Bhainc Náisiúnta, a rialaíonn bainc náisiúnta.

I gcomhthéacs dliteanas corparáideach, an tAcht um Shlándáil Ioncaim Scoir Fostaí (ERISA) preempts leor dlíthe stáit go "a athláthraigh" pleananna sochair fostaithe. cúirteanna Chónaidhme thug ERISA preemption léirmhíniú leathan, scaipeadh éilimh stát-dlí mar gheall ar shárú dualgas mhuiníneach nó shéanadh éagórach sochair. cúirteanna Stáit, i gcodarsnacht leis sin, fuair ó am go chéile dlíthe stáit chun maireachtáil preemption, go háirithe i gcás nach bhfuil an dlí stáit coimhlint go díreach le forálacha substainteacha ERISA. Cruthaíonn sé seo paiste: éileamh fostaí corparáideach do shochair fhéadfadh teacht i gcúirt stáit ach theipeann i gcúirt cónaidhme, viceemption nó preemption, ag brath ar an gcúirt measúnú.

Tionchar ar Ghnó agus Straitéis Dlí

I gcás corparáidí agus a gcomhairleoirí dlí, cruthaíonn na heasaontais idir cúirteanna cónaidhme agus stáit cúinsí straitéiseacha ón nóiméad a éiríonn díospóid. Is féidir le cinneadh cibé acu dlíthíocht a dhéanamh i gcúirt stáit nó cónaidhme difear a dhéanamh don dlí substainteach a chuirtear i bhfeidhm, do na rialacha nós imeachta, do luas na n-imeachtaí, agus d'fháil athbhreithnithe ar achomhairc. Is minic a mheasann gnólachtaí go bhfuil dlínse bainte mar aistriú oirbheartaíochta, ach nach bhfuil an t-aistriú ar fáil i gcónaí nó tairbheach. Is féidir leis an rogha fóram a bheith chomh tábhachtach agus is fiúntas an cháis féin.

Chomh maith le straitéis dlíthíochta, bíonn tionchar ag na heasaontais bhreithiúnacha seo ar chinntí rialachais chorparáidigh. Ní mór do chuideachtaí a oibríonn i stáit éagsúla cuntas a thabhairt ar an bhféidearthacht go ndéanfaidh cúirt stáit i ndlínse amháin agus cúirt cónaidhme i gceann eile an fhoráil chéanna dlí corparáideach a léirmhíniú go difriúil. Is féidir go mbeadh cleachtais rialachais níos coimeádaí mar thoradh ar an éiginnteacht seo, amhail comhlíonadh níos déine le foirmiúlachtaí corparáideacha agus taifead fairsing, chun an caighdeán athbhreithnithe is airde is infheidhme a sheasamh. I gcás gnólachtaí nuathionscanta agus corparáidí beaga, is féidir go mbeadh costas an rabhaidh sin suntasach.

Tá iarracht déanta ag lucht déanta beartas agus reachtóirí dlí cónaidhme agus stáit a chomhchuibhiú, ach tá athchóiriú cuimsitheach cruthaithe elusive. Prionsabail na hInstitiúide Dlí Mheiriceá Rialachas Corparáideach agus an tAcht um Chorparáid Gnó Samhail (MBCA) caighdeáin spreagthacha a chur ar fáil, ach níl siad ceangailteach. Glacann Stáit an MBCA i gcéimeanna éagsúla, agus leanann cúirteanna cónaidhme a léirmhíniú go neamhréireach. Mar thoradh air sin, mairfidh an córas reatha lena teannas tógtha isteach.

Todhchaí Outlook agus riachtanas le haghaidh Clarity

Ag féachaint ar aghaidh, d'fhéadfadh roinnt treochtaí exacerbate nó a mhaolú easaontas idir cúirteanna cónaidhme agus stáit ar shaincheisteanna ionchorprú. Rialú cónaidhme méadaithe iompar corparáideach-mar shampla, trí ESG riachtanais nochtadh, dlíthe frith-corruption, agus reachtanna príobháideachta sonraí-Beidh cuireadh dosheachanta clashes breithiúnach nua. An Chúirt Uachtarach toilteanas a mhéadú chun cásanna corparáideach a chloisteáil agus a ghlacadh rialacha geal-líne d'fhéadfadh laghdú ar roinnt coinbhleachtaí ach d'fhéadfadh ceisteanna nua a ardú freisin faoi theorainneacha an údaráis stáit.

Mar shampla, tá roinnt scoláirí a bhfuil sé beartaithe a ligean corparáidí thrádáil go poiblí a liotúaint díospóidí corparáideach intreach áirithe (ar nós vótála scairshealbhóir agus toghcháin stiúrthóir) go heisiach i gcúirt cónaidhme chun aonfhoirmeacht a chinntiú. Mar sin féin, tá moltaí den sórt sin aghaidh freasúra righin ó stáit go duais a ról mar saotharlanna an dlí corparáideach. Braitheann inmharthanacht aon athchóiriú den sórt sin ar ghníomhaíocht comhdhála, atá fós éiginnte.

Idir an dá linn, ní mór do ghnólachtaí agus cleachtóirí dlí monatóireacht a dhéanamh ar an tírdhreach ag teacht chun cinn. Cinntí a rianú i stáit tábhachtacha (go háirithe Delaware, i gcás ina leagann an Chúirt Chancery i bhfad ar an náisiúin dlí corparáideach) agus sna ciorcaid cónaidhme riachtanach. Acmhainní ar nós an Cornell Forbhreathnú corparáidí Institiúid Faisnéise Dlí a chur ar fáil eolas bunúsach, cé go bunachair shonraí cosúil leathanach Oyez ar [[T:3] Saoránach Aontaithe[T:4][TFL]