Como os tribunais federais e estatais discrepan en cuestións de incorporación

As disputas legais sobre os dereitos e responsabilidades das corporacións frecuentemente implican preguntas sobre como se interpretan as leis en diferentes niveis do goberno. tribunais federais e estatais ás veces alcanzan diferentes conclusións sobre cuestións relacionadas coa incorporación, creando incerteza xurídica e debate continuo entre o consello corporativo, os propietarios de empresas e os responsables políticos. Estes desacordos xorden da estrutura fundamental do federalismo americano, onde os estados manteñen a autoridade primaria sobre o dereito corporativo, pero os tribunais federais moitas veces están a buscar unha solución de disputas que impliquen cuestións constitucionais, estatutos federais ou comercio interestado.

Entender estas tensións é esencial para os profesionais legais que aconsellan aos clientes sobre estrutura corporativa, protección da responsabilidade e cumprimento. Tamén importa para a comunidade empresarial máis ampla, porque interpretación en conflito pode afectar todo, desde a aplicación dos contratos ao ámbito dos dereitos de libre comercio para as empresas.Este artigo explora as áreas clave onde os tribunais federais e estatais diverxen en cuestións de incorporación, examina as razóns constitucionais e procesuais para esas diverxencias, e considera as implicacións prácticas para as empresas que operan en varias xurisdicións.

O marco constitucional de incorporación

A Constitución dos Estados Unidos non concede á autoridade xeral do goberno federal a charter empresas para fins comerciais ordinarios, aínda que o Congreso pode crear corporacións federais (como Fannie Mae) para fins nacionais específicos.

Os tribunais federais están implicados en disputas de incorporación principalmente a través de tres vías: (1) xurisdición de diversidade, onde as partes son cidadáns de diferentes estados ea cantidade en controversia supera $ 75 000; (2) xurisdición de cuestión federal, onde o caso implica unha reclamación xurdida baixo a Constitución dos Estados Unidos, un estatuto federal ou unha regulación federal; e (3) xurisdición de eliminación, onde un acusado move un caso do tribunal estatal ao tribunal federal.

1 Dar forma a [algo] de xeito que teña que ver co que se expresa.

A decisión do Tribunal Supremo de 1938 en FLT:0 Erie Railroad Co. v. Tompkins revolucionou a forma en que os tribunais federais manexan as reclamacións de lei estatal. antes de que os tribunais federais ás veces apliquen unha lei federal común xeral nos casos de diversidade, levando a resultados que diverxeron das sentenzas xudiciais estatais.

Por exemplo, considere un tribunal federal en Delaware interpretando unha lei corporativa de Delaware que non foi directamente abordada polo Tribunal Supremo de Delaware. A interpretación do tribunal federal convértese nun precedente vinculante só dentro dese distrito federal, pero non se vincula ás cortes estatais de Delaware.

Áreas de desacordo entre os tribunais federais e estatais

As seguintes seccións salientan varias áreas substantivas onde as cortes federais e estatais discreparon en cuestións relacionadas coa incorporación.

Responsabilidade limitada e peirao do Veil Corporativo

A responsabilidade limitada é unha característica fundamental da incorporación: os accionistas non son persoalmente responsables das débedas e obrigacións da corporación. Con todo, os tribunais poden "piercer o veo corporativo" e manter os accionistas persoalmente responsables se a corporación se usa para cometer fraude, subcapitalización ou para perpetuar unha fraude.Os estándares para perforar o veo son asuntos de lei estatal, e os estados desenvolveron diversas probas.

Os tribunais federais, ao aplicar a lei estatal en casos de diversidade, adoptaron ocasionalmente estándares máis liberais ou máis restritivos que os propios tribunais estatais. Por exemplo, algúns tribunais federais permitiron perforar o veo baixo unha teoría máis ampla do "alter ego" que os tribunais estatais pertinentes. Inversamente, outros tribunais federais diminuíron a perforar aínda cando o precedente do estado podería telo permitido, citando a forte presunción en favor da responsabilidade limitada. Un notable caso xurdiu en Sea-Land Services, Inc. v. Pepper SourceFLT:1 onde as leis corporativas de Illinois rexeitaron claramente o uso indebido do veo corporativo, aínda que as leis de abuso das corporacións de Illinois non se a pena penas de violacións do sétimo, aínda que as leis de violacións do Tribunal de violacións do Tribunal de Illinois non se a lei de violacións do Tribunal Supremo, aínda que as leis de Illinois non se a lei de Illinois non se a lei de abuso das corporacións do Tribunal Supremo, aínda que as leis de Illinois se a pena pena pena pena pena pena pena pena pena pena pena pena pena pena pena penas de seguridade de seguridade de seguridade de seguridade de seguridade de seguridade de seguridade de seguridade de Illinois

Estes desacordos crean incerteza para os acredores e os avogados dos acredores.Un acredor que demanda unha corporación no tribunal federal pode afrontar un estándar diferente de copia de veo que se o caso permanece no tribunal estatal, mesmo cando a mesma lei estatal rexe nominalmente.

Dereitos de empresa na primeira modificación

Unha das áreas máis polémicas de desacordo implica o alcance dos dereitos de primeira emenda para as corporacións. tribunais federais -e o Tribunal Supremo dos Estados Unidos en particular- ampliaron as proteccións corporativas de libre andadura nas últimas décadas.

Os tribunais estatais, con todo, non seguiron uniformemente a mesma interpretación expansiva. Varios tribunais supremos estatais interpretaron as súas propias constitucións estatais para permitir unha maior regulación do gasto político corporativo. Por exemplo, o Tribunal Supremo de Montana inicialmente mantivo unha prohibición estatal sobre gastos independentes corporativos mesmo despois de que Citizens United, argumentando que o estado tiña un interese convincente na prevención da corrupción.

Leis de Valores Federales vs Goberno Corporativo do Estado

As leis de valores federais, como a Lei de Valores de 1933 e a Lei de cambio de Valores de 1934, impoñen obrigas de divulgación e requisitos antifraude sobre corporacións negociadas publicamente. Estas leis son impostas polos tribunais federais e a Securities and Exchange Commission. Con todo, o goberno corporativo en si mesmo - incluíndo a elección de directores, dereitos de voto dos accionistas e deberes de confianza - é principalmente unha cuestión de dereito estatal. disputas transfronteirizas xorden cando unha demanda dos accionistas que son en lei estatal (por exemplo, violación do deber fiduciario) tamén implica normas de valores federais.

Os tribunais federais ás veces aplican unha "lei federal común" das corporacións en contextos onde a lei estatal está preencondicionado ou onde se consideran necesarias normas federais uniformes. Por exemplo, na área de solicitudes derivadas de accionistas, os tribunais federais teñen imposto demandas elevadas que difiren dos estándares xudiciais estatais.A Lei de reforma de Litigación de Valores Privados de 1995 creou regras procesuais especiais para accións de clase de valores federais, pero os tribunais estatais que manexan reclamacións paralelas baixo a lei estatal poden aplicar estándares máis esixentes.

2.Diversidade jurisdicción y elección de ley

Debido a que as corporacións son consideradas cidadáns do seu estado de incorporación e do seu principal lugar de negocio con fins de diversidade, moitas disputas corporativas terminan no tribunal federal.Unha vez alí, o tribunal federal aplica as regras de elección do estado no que se asenta.Estas regras poden dirixir o tribunal para aplicar a lei do estado de incorporación en asuntos internos ou a lei doutro estado sobre tortura ou reclamacións de contrato.

Considere unha corporación incorporada en Delaware pero con sede en California. Un recurso derivado do accionista traído no tribunal estatal de California podería aplicar o dereito corporativo de California se a corte atopa que California ten un maior interese na disputa.O mesmo xuízo traído no tribunal federal de California, baixo xurisdición de diversidade, aplicaría as regras de elección de lei de California, o que podería levar á lei de Delaware.O resultado - se o accionista pode traer unha acción derivada, o que avogan estándar aplicable, e que defensas están dispoñibles - pode variar drasticamente. Este tipo de conflito non é meramente aplicable á lei federal, pero que se aplica a lei federal de acordo co que se aplica a lei federal sobre os casos de aplicación do Tribunal Supremo, o contido.

Cuestións de preequilibrio e incorporación

Outro motivo de desacordo é a doutrina federal de preapertura.O Congreso pode preemptar a lei estatal de forma expresa ou implícita a través dos estatutos federais. Cando un réxime regulador federal toca os asuntos corporativos, os tribunais federais poden ler a preención en xeral, mentres que os tribunais estatais poden ler a lei de forma estreita para preservar a autoridade estatal tradicional.Un exemplo destacado é a Lei do Banco Nacional, que goberna os bancos nacionais. tribunais federais teñen argumentado que a lei preempta certas leis de préstamos estatais, permitindo que os bancos nacionais exporten os tipos de interese do seu estado.

No contexto da responsabilidade corporativa, a Lei de Seguridade da Renda de Xubilación do Empregado (ERISA) prohibe moitas leis estatais que "relaten" os plans de beneficio dos empregados. tribunais federais teñen dado ERISA unha ampla interpretación, desprazando as reclamacións de lei estatal por incumprimento do deber fiduciario ou negación errónea de beneficios. tribunais estatais, en contraste, teñen ocasionalmente leis estatais para sobrevivir á prea, especialmente onde a lei estatal non entra en conflito directamente coas disposicións substantivos do ERISA. Isto crea un patchwork: unha reclamación do empregado corporativo para os beneficios federais, pero pode fallar no tribunal, pero no caso de erro.

Para as corporacións e os seus asesores legais, os desacordos entre os tribunais federais e estatais crean consideracións estratéxicas desde o momento en que xorde unha disputa.Decidir se litigar no tribunal estatal ou federal pode afectar a lei substantivo aplicada, as regras procesuais, a velocidade do procedemento e a dispoñibilidade de revisión de apelación.As empresas a miúdo consideran a xurisdición de eliminación como un movemento táctico, pero a eliminación non sempre está dispoñible ou beneficiosa.

Ademais da estratexia de litixios, estes desacordos xudiciais inflúen nas decisións de goberno corporativo. As empresas que operan en varios estados deben ter en conta a posibilidade de que un tribunal estatal nunha xurisdición e un tribunal federal noutro interpreten a mesma disposición da lei corporativa de forma diferente. Esta incerteza pode levar a prácticas de goberno máis conservadoras, como o estrito cumprimento das formalidades corporativas e o amplo rexistro, para soportar o máis alto nivel de revisión aplicable.

Os lexisladores e lexisladores intentaron harmonizar o dereito federal e estatal, pero a reforma completa demostrou ser frustrada.

Futuros e necesidade de claridade

Mirando adiante, varias tendencias poden exacerbar ou aliviar os desacordos entre os tribunais federais e estatais sobre cuestións de incorporación.O aumento da regulación federal do comportamento corporativo, por exemplo, a través de requisitos de divulgación de ESG, leis anticorrupción e leis de privacidade de datos, inevitablemente convidan novos enfrontamentos xudiciais.

Unha das vías de claridade prometedora é o desenvolvemento da xurisdición de cuestión federal sobre certos asuntos centrais de goberno corporativo. Por exemplo, algúns estudosos propuxeron permitir ás corporacións que negociasen publicamente litigaren certas disputas corporativas intrínsecas (como o voto dos accionistas e as eleccións do director) exclusivamente no tribunal federal para asegurar a uniformidade.

Mentres tanto, as empresas e os profesionais legais deben supervisar a evolución da paisaxe. Rastrexar decisións en estados clave (especialmente Delaware, onde o Tribunal de Chancery establece gran parte do dereito corporativo da nación) e nos circuítos federais é esencial. Recursos como o informe de corporacións deCornell Legal Information Institute (FLT: 1) proporcionar coñecemento fundacional, mentres que as bases de datos como a páxina de Oyez en FLT: 3Citizens UnitedFLT:4 (Cornell Legal Information Institute):5) ofrece detalles sobre a incorporación do Tribunal Supremo.

Conclusión

Os desacordos entre as cortes federais e estatais sobre cuestións de incorporación reflicten as complexidades máis profundas do federalismo americano.A Constitución concede aos Estados o papel principal na regulación da formación corporativa e dos asuntos internos, pero os tribunais federais convértense inevitablemente en árbitros cando a lei federal, os dereitos constitucionais ou a diversidade de cidadanía entran en xogo.A doutrina ErieFLT:1 intenta harmonizar os resultados substantivos, pero a súa aplicación demostrou ser imperfecta, especialmente en áreas de dereito ambiguas ou rapidamente evolucionadas. responsabilidade limitada, discurso corporativo, regulación de valores e preguerras.

Para os profesionais legais e os propietarios de empresas, recoñecer estes conflitos non é só un exercicio académico.Formificar estratexia de litixios, cumprimento corporativo e, en última instancia, a previsibilidade do ambiente legal no que operan as empresas.A medida que a economía se interconecta máis e as actividades corporativas abarcan múltiples estados e réximes reguladores federais, a necesidade dunha maior claridade, xa sexa a través da lexislación, a orientación do Tribunal Supremo ou a reforma da lei estatal, sempre se volve máis apremiante.