כיצד לשמור על מידע אישי במהלך המרגרים האיריים ורכישות

מרגרס ורכישות (M&A) יוצרות הזדמנויות משמעותיות לצמיחה, אך באירלנד, הן מציגות סיכונים משמעותיים להגנה על נתונים.תחת תקנה הכללית להגנה על נתונים (GDPR) וחוק הגנת הנתונים האירי 2018 הטיפול בנתונים אישיים במהלך עסקאות M&A דורש תכנון קפדני.כישלון לשמור על נתונים אישיים יכול לגרום לעונשים חמורים, נזקי מוניטין ואובדן של אמון בעלי מניות.

הבנת חוקי הגנת המידע האיריים

מסגרת הגנת הנתונים של אירלנד מושפעת מאוד מחוק האיחוד האירופי, החל ישירות מאז מאי 2018, קובע בר גבוה לעיבוד נתונים אישיים.ועדת הגנת הנתונים (DPC) היא הסמכות המפקחת העצמאית של אירלנד, לאכוף את ה-GDPR ולהטיל קנסות של עד 4% של מחזור גלובלי שנתי או 20 מיליון יורו (אשר גבוה יותר) עבור הפרות חמורות.

במהלך עסקאות M&A, כל פעולות עיבוד הנתונים חייבות לציית לעקרונות ה-GDPR: חוקיות, שקיפות, שקיפות, הגבלת מטרה, צמצום נתונים, דיוק, הגבלה אחסון, יושרה וסודיות, ועקרונות אלה חלים לא רק על פעולות היום-יומיות של ישויות מיזוג, אלא גם על פערים ושילובים.

בנוסף, חוק הגנת הנתונים האירי 2018 מכיל הוראות ספציפיות המשלימות את ה-GDPR, כולל כללים לעיבוד קטגוריות מיוחדות של נתונים ופטורים למטרות מסוימות.חברות חייבות להיות מודע לתקנות האיחוד האירופי ולחקיקה הלאומית בעת ביצוע עסקאות בין-תחומיות של M&A.

צעדים מרכזיים לשמירה על מידע אישי במהלך M&A

יש לנקוט בצעדים פרואקטיביים לפני, במהלך ואחרי עסקה. להלן הם הפעולות החיוניות כדי להבטיח עמידה ואבטחה.

1 ביצוע בדיקות נתונים

לפני כל מידע ניתן להעביר או להתמזג, מלאי מלא של כל הנתונים האישיים של חברת היעד יש צורך.ביקורת זו צריכה לכסות רשומות עובדים, מסדי נתונים של לקוחות, אנשי קשר לספק, רשימות שיווק וכל מידע אישי מובנה או לא מובנה אחר.כל נכס נתונים צריך להיות מסווג על ידי סוג, מקור, מטרה של עיבוד, תקופת שימור, ובסיס משפטי.

הביקורת חייבת גם לזהות כל מידע רגיש או מיוחד קטגוריה (למשל, בריאות, ביומטריות, דעות פוליטיות) הדורש אמצעי הגנה נוספים.תיעוד הנתונים זורם הן פנימית והן למעבדים של צד שלישי הוא קריטי, כמו גם הערכה של אמצעי האבטחה כבר במקום.

יישום מידע Minimisation

רק נתונים הדרושים למטרות ספציפיות של המיזוג צריך להיאסף, לשתף או נשמר. במהלך שלב הדיאליגנטיות המשוערת, חברות צריכות לבקש נתונים מוגבלים - לעתים קרובות אנונימיים או pseudonymated - בכל מקום אפשרי.לדוגמה, במקום לספק פרטי שכר מלאים, טווחי שכר מצטברים עשויים להספיק להעריך התחייבויות פיננסיות.

minimisation נתונים מפחית את הסיכון לחשיפה במקרה של הפרה והתאמה עם העיקרון של GDPR של הגבלת אחסון.לאחר העסקה נסגרה, כל מידע שאינו נחוץ עוד לאינטגרציה חייב להימחק או לארכיון בהתאם לדרישות שמירת החוק.

3.העברות נתונים מאובטחות

העברת נתונים אישיים בין גופים במהלך M&A דורשת הצפנה חזקה וערוצים מאובטחים.אירלנד נמצאת באזור הכלכלי האירופי (EEA), כך העברות בתוך EEA הן בדרך כלל בלתי מוגבלות.אך אם מפלגת הרוכשות מבוססת מחוץ ל-EEA (למשל, בריטניה פוסט-ברקיט, או ארה"ב), יש להשתמש במנגנוני העברה נוספים, כגון סעיפים חוזיים סטנדרטיים (SCC) או כללי חברות (BCR).

כל הנתונים במעבר צריכים להיות מוצפנים באמצעות TLS 1.2 או גבוה יותר.מידע על השאר חייב גם להיות מוצפן. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . יש לשמור על כל הנתונים במעברים יש לשמור על כל הנתונים במעברים יש לשמור על כל הנתונים במעברים יש לשמור על כל הנתונים במעבר כדי לזהות גישה גישה בלתי מורשה גישה גישה גישה גישה גישה גישה גישה גישה גישה כל גישה בלתי מורשה גישה גישה גישה גישה גישה גישה בלתי מורשה במהלך תהליך תהליך תהליך תהליך תהליך תהליך תהליך תהליך תהליך תהליך תהליך תהליך תהליך תהליך.

4.עדכון מדיניות הפרטיות והודעות

תחת סעיף 13 ו-14 של GDPR, לנושאי הנתונים יש את הזכות להיות מודעים לאופן עיבוד הנתונים שלהם.ישויות מיזוג חייבות לבחון ולעדכן את מדיניות הפרטיות שלהם כדי לשקף פעילויות עיבוד חדשות הקשורות ל-M&A. זה עשוי לכלול שינויים בקר הנתונים, מטרות העיבוד, ואת לוח הזמנים של שמירת נתונים.

זה תרגול טוב להעביר את השינויים האלה ישירות לעובדים, ללקוחות, לספקים.שפה ברורה ומנגנוני בחירה קלים לתקשורת שיווקית צריך להיות מסופק היכן יש ליישם.

5.הגבלת הגישה לאדם חיוני

גישה לנתונים צריכה להיות מבוססת על תפקיד וניתנת רק לאלה הזקוקים לכך לבצע משימות ספציפיות של M&A. זה כולל יועצים משפטיים, רואי חשבון פיננסיים, מנהלי שילוב וצוות אבטחת המידע.כל הגישה צריכה להיות נבדקה ולבטלה ברגע שהמעורבות של האדם מסתיימת.

השתמש בחדרי נתונים וירטואליים (VDRs) עם בקרת גישה גרפית ומסמכים מסומנים מים כדי לעקוב אחר כל דליפות.הסכמים שאינם-דיסקלידיים (NDAs) יש לחתום על ידי כל הצדדים, ולהכשרה על התחייבויות הגנה על נתונים יש לספק לפני קבלת גישה.

שיקולים משפטיים והמשפטיים

עסקאות M&A איריות דורשות שיתוף פעולה הדוק בין עורכי דין עסקיים, קציני הגנת נתונים (DPOs), וצוותי הציות של המטרה.המסגרת המשפטית אינה סטטית; ההתפתחויות האחרונות כגון חוק ממשל נתונים של האיחוד האירופי וחוק הנתונים המוצע עשוי להוסיף התחייבויות נוספות לשיתוף נתונים ולאפשרות הנמל.

« « מצגת: מצגת של הגנת נתונים

משפטי עקב דיאליגנטיות צריך לכלול סקירה מעמיקה של ההיסטוריה של ציות הגנת הנתונים של החברה היעד.זה כרוך בבדיקה עבור כל חקירות קודמות או פעולות אכיפה על ידי DPC, הסכמי עיבוד נתונים קיימים (DPAs) עם צדדים שלישיים, וכל בקשות גישה סובייקטיבית (SARs) או תלונות של נתונים.

הרוכש חייב להבין את טביעת הרגל של הגנת הנתונים של המטרה, כולל כל פעילויות עיבוד נתונים, הבסיסים המשפטיים שנתמכו עליהם, ואת ההיקף של אמצעי אבטחה. ניתוח פערי הגנת נתונים צריך להתבצע כדי לזהות אזורים של אי התאמה הדורשים תיווך לפני או לאחר סגירת.

הסכמי עיבוד נתונים (DPAs)

אם חברת היעד משתמשת במעבדי נתונים של צד שלישי (למשל, ספקי שירותי ענן, חברות תשלום, סוכנויות שיווק), הרוכש חייב לבחון את תנאי החוזים הללו.תחת סעיף 28 של GDPR, DPAs חייבים לציין את הנושא, משך, טבע והמטרה של עיבוד, סוג הנתונים האישיים, ואת ההתחייבויות של המעבד.

במהלך M&A, הסכמים אלה עשויים להיות מחדשים, מסולפים, או מגורשים.המוכר צריך להבטיח שכל המעבדים יהיו שותפים ל-GDPR וכי תנאי עיבוד נתונים מתאימים נמצאים במקום לפעילות שלאחר ה-ger.

תפקיד קצין הגנת המידע (DPO)

הן חברות רכישת והן מטרות עשויות להיות DPOs. מעורבותן בתהליך M&A חיוני, במיוחד להערכת פעילויות עיבוד נתונים, ייעוץ על הפחתה בסיכון, ולהבטיח כי הערכת ההשפעה של הגנת הנתונים (DPIA) מתבצעת כאשר נדרש. DPOs צריך להיות חלק מפרויקט האינטגרציה כדי לספק הדרכה מתמשכת.

במקרים מסוימים, המיזוג עשוי ליצור ישות קבוצה חדשה הדורשת כינוי DPO חדש, במיוחד אם הישות המשולבת מעבדת בקנה מידה גדול של קטגוריות מיוחדות של נתונים או עוסקת במעקב שיטתי של אנשים.

זכויות נושא נתונים במהלך M&A

נושאי נתונים שומרים על כל זכויות ה-GDPR שלהם במהלך עסקה M&A. זה כולל את זכויות הגישה, תיקון, מחיקה, הגבלת עיבוד, יכולת נתונים ואובייקטיביות.חברות חייבות להיות מנגנונים במקום להגיב לבקשות כאלה ללא עיכוב לא סביר, אפילו בתוך השיבושים התפעוליים של מיזוג.

לדוגמה, לקוח רשאי לבקש את מחיקת הנתונים האישיים שלהם לפי סעיף 17 (זכות למחיקה) החברה רוכשת חייבת להעריך האם הנתונים עדיין נדרשים למטרות הלגיטימיות של עסקי M&A או בעתיד.אם לא, יש לבצע את המחיקה באופן מיידי.במקרים מסוימים, הזכות למחיקה עשויה להיות מאוזנת כנגד התחייבויות משפטיות פוטנציאליות לשמירה על נתונים לסיבות רגולטוריות או חוזיות.

בנוסף, לעובדים של חברת היעד יש זכויות ברורות לגבי הנתונים האישיים שלהם.יש למחוק את הקבצים של HR במהלך דיאליגנציה מוקדמת ורק משותפים לאחר קבלת הסכמה או להסתמך על בסיס חוקי אחר, כגון האינטרס הלגיטימי של העסקה בשילוב עם אמצעי הגנה נאותים.

שיטות אבטחה הטובות ביותר עבור אבטחת מידע ב- M&A

אבטחת מידע היא הבסיס להגנה על נתונים אישיים במהלך המיזוגים והרכישות.הפרקטיקות הבאות מסייעות להפחית את הסיכון ולהפגין אחריות.

המונחים: Strong Cybersecurity Measures

כל המערכות המעורבות בהעברה ובאחסון של נתונים אישיים חייבות להיות מוגנות על ידי חומות אש, מערכות זיהוי חדירה, כלי אנטי-מודעה, וסריקה רגילה של פגיעות.אימות רב-ספק (MFA) צריך להיות חובה לכל גישה למאגרי מידע רגישים או VDRs.

בדיקות חדירה של תשתיות החברה של היעד לפני העסקה יכול לחשוף חולשות שניתן לנצל במהלך או לאחר המיזוג.הרוכש צריך גם להעריך את היגיינה הסייבר של המטרה, כולל מדיניות ניהול תיקון ותוכניות תגובה אירועים.

אימון ומודעות

עובדים המטפלים בנתונים במהלך M&A צריכים לקבל הכשרה ממוקדת על הסיכונים הספציפיים הקשורים לעסקה.זה כולל זיהוי ניסיונות phishing, הבנת סיווג נתונים, וידעו כיצד לדווח על הפרה.אימון צריך להיות רענון כמו התקדמות האינטגרציה ומערכות חדשות מוצגות.

חשוב גם ליצור תרבות הגנת נתונים המשתרעת מעבר לצוות M&A. כל הצוות צריך לדעת כי שיתוף נתונים אישיים באופן חיצוני ללא אישור.

פרוטוקולי תגובה

גם עם אמצעי ההגנה הטובים ביותר, פריצות נתונים יכולות להתרחש.חברות חייבות להיות תוכנית תגובה ברורה של אירוע המותאמים לתרחישים M&A. תוכנית זו צריכה להגדיר תפקידים, קווי תקשורת ותהליכי הסלמה.תחת GDPR, יש להודיע על פגיעה בנתונים אישיים ל-DPC בתוך 72 שעות, ובמקרים בסיכון גבוה, יש להודיע גם לנושאים נתונים מושפעים.

במהלך M&A, שבו מעורבים מספר גופים משפטיים ומערכות IT, תיאום הוא חיוני.קבוצת תגובה משותפת של אירוע משותף משני המרכוש וההמטרה צריכה להיווצר לפני העסקה נסגרה.

ביקורת ועדכון מדיניות אבטחה

מדיניות אבטחה שהייתה מספיקה לחברה עמידה, עשויה להיות לא מספקת עבור ישות משולבת. Post-merger, הרוכש צריך לבצע סקירה מקיפה של כל מדיניות הביטחון, כולל בקרת גישה, הצפנה, שמירה על נתונים ורציפות עסקית.

ניטור רציף וביקורת תקופתית לעזור להבטיח כי אמצעי אבטחה נשארים יעילים.DPC מצפה מחברות לנקוט גישה יזום לאבטחת נתונים, וסקירות קבועות להפגין אחריות.

שיקולים ב-M&A איריים

עסקאות M&A רבות באירלנד כרוכות בחברה שבסיסה מחוץ לאיחוד האירופי, כגון ארה"ב או אסיה לאחר הברקזיט, בריטניה היא מדינה שלישית תחת GDPR, ולכן העברות של נתונים אישיים מאירלנד לבריטניה דורשות מנגנון העברה מתאים, בדרך כלל SCCs או החלטה של צומת (אם בכלל).

סעיפים חוזיים סטנדרטיים של האיחוד האירופי (התחברות ב-2021) הם חובה להסכמי העברת נתונים חדשים.חברות חייבות להבטיח כי חוזים עם מפלגות בחו"ל כוללים סעיפים אלה וכי הן מתווסף לערכת סיכונים מתאימה (הערכה להשפעה של העברה).

בנוסף, החלטת שרסמס II מ-CJEU העלתה את הפיקוח על העברות למדינות כמו ארה"ב.DPC של אירלנד נוקטת עמדה מוצקה על אכיפת החוק, ולכן חברות חייבות לוודא כי המדינה המקבלת מציעה רמה נאותה של הגנה על נתונים.

אינטגרציה לאחר-Merger ו- Onמתמשכים Compliance

ברגע שהמיזוג נסגר, העבודה אינה מסתיימת.הישות המשולבת חייבת להבטיח שהנתונים האישיים משתי החברות משולבות באופן תואם.זה כולל ניתוק לוחות זמנים שונים של שמירת נתונים, מיזוג מדיניות פרטיות, וחיזוק רישומי עיבוד נתונים.

מיפוי נתונים צריך להיות אדום כדי לשקף את זרימת הנתונים החדשים.מבנה הבקר משתנה: איפה היה בעבר בקר עצמאי, עכשיו יכול להיות מערכת יחסים משותפת בקר או בקר אחד לספוג אחר.הבסיס המשפטי לעיבוד עשוי להשתנות, כך בקשות הסכמה חדשות עשויות להיות הכרחיות.

מומלץ לבצע ביקורת הגנת נתונים בתוך ששת החודשים הראשונים שלאחר ה-merger כדי לזהות פערים או בעיות שאינן ציות.DPC מצפה כי לישות המשולבת יש מסגרת ניהול הגנת נתונים חזקה, כולל DPO אם נדרש, תהליכים מתועדים ותוכניות הכשרה צוות מתמשך.

מסקנה

שמירה על נתונים אישיים במהלך המיזוגים האיריים והרכישות אינה רק חובה משפטית; היא חיונית עסקית.השלכות של אי-ציות – קנסות גבוהים, אובדן אמון לקוחות ושיבוש תפעולי – הרבה יותר עולה על ההשקעה בפרקטיקה נאותה להגנה על נתונים.

על ידי ביצוע ביקורת נתונים יסודית, צמצום איסוף נתונים, אבטחת העברות, עדכון מדיניות, הגבלת גישה, ושילוב מומחי הגנת נתונים מוקדם, חברות יכולות לנווט את תהליך M&A בביטחון.המפתח הוא להטמיע הגנה על נתונים בכל שלב של העסקה, החל החל מחשיפה ראשונית עקב עקב אינטגרציה לאחר ה-ger.

(ב) להנחיות הרשמיות, חברות צריכות להתייעץ עם הוועדה להגנת נתונים (FLT:0) ,(Irish Data Protection Commission) ,(FLT:1) ולבחון את הטקסט המלא של ה-M&AFLT:2 ודיווחים מחברות החוק המובילות כמו FLT:6Masones & Curranisches יכולים גם לספק תובנות חשובות.

עם תכנון קפדני ודבקות לעקרונות המפורטים לעיל, חברות איריות יכולות לבצע עסקאות M&A תוך הגנה על נתונים אישיים ושמירה על האמון של כל בעלי העניין.