Come i tribunali federali e statali disaccordo sui problemi di incorporazione

Le controversie legali sui diritti e le responsabilità delle società spesso comportano domande su come le leggi vengono interpretate a diversi livelli di governo. I tribunali federali e statali a volte raggiungono diverse conclusioni su questioni relative all'incorporazione, alla creazione di incertezza legale e al dibattito continuo tra i consigli aziendali, i proprietari di affari e i responsabili politici.Questi disaccordi derivano dalla struttura fondamentale del federalismo americano, dove gli Stati conservano l'autorità primaria sul diritto societario, ma i tribunali spesso si stanno facendo passi avanti per risolvere le controversie che coinvolgono questioni costituzionali.

Comprendere queste tensioni è essenziale per i professionisti legali che consigliano i clienti sulla struttura aziendale, sulla protezione della responsabilità e sulla conformità. Inoltre, è importante per la comunità aziendale più ampia, perché le interpretazioni contrastanti possono influenzare tutto dall'applicabilità dei contratti alla portata dei diritti di libero scambio per le aziende. Questo articolo esplora le aree chiave in cui i tribunali federali e statali si divergono sulle questioni di incorporazione, esamina le ragioni costituzionali e procedurali per quelle di gestione delle imprese, e considera la competenza per le competenze multiple.

Il quadro costituzionale dell'incorporazione

L'incorporazione negli Stati Uniti è fondamentalmente una creatura del diritto statale. Ogni Stato ha un proprio atto di società che detta i requisiti per la formazione di una società, i diritti degli azionisti, i doveri dei direttori, e i limiti di responsabilità limitata. La Costituzione degli Stati Uniti non concede l'autorità generale federale di amministrazione alle società di noleggio per scopi commerciali ordinari, anche se il Congresso può creare società federali (come Fannie Mae) per scopi nazionali specifici.

I tribunali federali sono coinvolti in contenziosi di incorporazione principalmente attraverso tre rotte: (1) giurisdizione di diversità, dove le parti sono cittadini di stati diversi e l'importo in controversia supera $ 75.000; (2) giurisdizione di questione federale, dove il caso comporta un reclamo derivante dalla Costituzione degli Stati Uniti, uno statuto federale, o una legge federale; e (3) giurisdizione di rimozione, dove un convenuto sposta un caso dal tribunale statale al tribunale federale.

Erie] Dottrina e il suo impatto

La decisione della Corte Suprema nel 1938 ] Erie Railroad Co. v. Tompkins] rivoluzionava il modo in cui i tribunali federali gestivano le rivendicazioni dello stato.

Per esempio, consideri un tribunale federale in Delaware interpretando una disposizione di legge societaria Delaware che non è stata direttamente indirizzata dalla Corte Suprema Delaware. L'interpretazione del tribunale federale diventa precedente vincolante solo all'interno di quel distretto federale, ma non lega i tribunali statali Delaware. Se la Corte Suprema Delaware rilascia una interpretazione contrastante, la stessa condotta aziendale potrebbe essere legale in una lettura e illegale sotto l'altra, a seconda che il caso è in termini di leggi aziendali.

Aree chiave di disaccordo tra tribunali federali e statali

Le sezioni seguenti evidenziano diverse aree sostanziali in cui i tribunali federali e statali non sono d'accordo su questioni connesse all'integrazione, che illustrano la complessità e le conseguenze reali del dividere giudiziario federale-stato.

1. Responsabilità limitata e Piercing del Veil aziendale

La responsabilità limitata è una caratteristica fondamentale dell’incorporazione: gli azionisti non sono personalmente responsabili per i debiti e gli obblighi della società. Tuttavia, i tribunali possono “trasmettere il velo societario” e tenere gli azionisti personalmente responsabili se la società è utilizzata per commettere frodi, sottocapitalizzazione, o per perpetuare uno sham. Gli standard per la perforazione del velo sono questioni di diritto statale, e gli stati hanno sviluppato diversi test.

I tribunali federali, quando si applica il diritto statale in casi di diversità, hanno talvolta adottato più liberali o più restrittivi standard di piercing rispetto ai tribunali statali stessi. Ad esempio, alcuni tribunali federali hanno permesso di velare il piercing sotto una più ampia teoria "alter ego" rispetto ai tribunali statali competenti hanno approvato.

Un creditore che fa causa ad una società in tribunale federale può affrontare un diverso standard di veil-piercing che se il caso è rimasto in tribunale di stato, anche quando la stessa legge statale governa nominalmente. Questa imprevedibilità può influenzare le pratiche di prestito, la valutazione del rischio e il costo del credito per le piccole imprese.

2. Diritti dell'impresa nel primo emendamento

Una delle più controverse aree di disaccordo riguarda l'ambito dei diritti di Primo Emendamento per le società. I tribunali federali, e la Corte Suprema degli Stati Uniti in particolare, hanno ampliato le protezioni di libero-speech aziendali negli ultimi decenni.

I tribunali statali, tuttavia, non hanno seguito in modo uniforme la stessa interpretazione espansiva. Diversi tribunali statali hanno interpretato le proprie costituzioni statali per consentire una maggiore regolamentazione della spesa politica aziendale. Ad esempio, la Corte suprema del Montana ha inizialmente sostenuto un divieto di stato sulle spese indipendenti aziendali anche dopo Citizens United], sostenendo che lo stato ha avuto un interesse inverso nella prevenzione della corruzione.

3. Le leggi federali sulle valute contro la governance aziendale dello Stato

Le leggi federali sui titoli, come la legge sulle valute del 1933 e la legge sulla borsa delle valute del 1934, impongono obblighi di divulgazione e requisiti antifrode sulle società quotate in borsa. Queste leggi sono applicate dai tribunali federali e dalla Commissione per le valute e gli scambi. Tuttavia, la governance stessa delle società, compresa l'elezione di amministratori, diritti di voto degli azionisti e doveri fiduciari, è principalmente una questione di diritto statale.

I tribunali federali applicano talvolta una “legge comune federale” delle società in contesti in cui il diritto statale è prevenuto o dove sono considerati necessari standard federali uniformi. Ad esempio, nell’area di azionisti derivati, i tribunali federali hanno imposto requisiti di appello accresciuti che differiscono dagli standard del tribunale statale.

4. Giurisdizione della diversità e scelta della legge

Poiché le società sono considerate cittadini sia del loro stato di incorporazione che del loro principale luogo di attività per scopi diversi, molte controversie societarie finiscono in tribunale federale. Una volta lì, il tribunale federale applica le regole di scelta dello stato in cui si trova. Tali regole possono indirizzare il tribunale ad applicare la legge dello stato di incorporazione su questioni interne o la legge di un altro Stato su diritti di proprietà o di diritto contrattuale.

Considerare una società incorporata in Delaware ma con sede in California. Un'azione derivata da azionisti portato in California tribunale di stato potrebbe applicare la legge societaria della California se il tribunale scopre che la California ha un interesse più forte nella controversia. La stessa causa portata in tribunale federale in California, sotto la giurisdizione della diversità, applicherebbe le regole di scelta della California, che potrebbe portare a Delaware legge.

Questioni di prelazione e di incorporazione

Un'altra fonte di disaccordo deriva dalla dottrina federale della prelazione. Il Congresso può premettere la legge statale espressamente o implicitamente attraverso gli statuti federali. Quando un regime federale di regolamentazione tocca gli affari aziendali, i tribunali federali possono leggere la prelazione in generale, mentre i tribunali statali possono leggerlo strettamente per preservare l'autorità statale tradizionale. Un esempio importante è il National Bank Act, che governa le banche nazionali.

Nel contesto della responsabilità aziendale, il Employee Retirement Income Security Act (ERISA) previene molte leggi statali che “rilassano ai piani di beneficio dei dipendenti. I tribunali federali hanno dato ERISA preemption una vasta interpretazione, svalutando le affermazioni di stato-legge per violazione del dovere fiduciario o la negazione erronea dei benefici.

Impatto sulle imprese e sulla strategia legale

Per le aziende e i loro consulenti legali, i disaccordi tra tribunali federali e statali creano considerazioni strategiche dal momento in cui sorge una controversia. Decidere se per controversie in stato o in tribunale federale può influenzare la legge sostanziale applicata, le regole procedurali, la velocità del procedimento e la disponibilità di giudizio.

Oltre alla strategia di contenzioso, questi disaccordi giudiziari influenzano le decisioni di governance aziendale. Le aziende che operano in più stati devono tenere conto della possibilità che un tribunale statale in una giurisdizione e un tribunale federale in un altro interpreteranno la stessa disposizione di diritto societario in modo diverso. Questa incertezza può portare a pratiche di governo più conservatrici, come la più rigorosa conformità alle formalità aziendali e la registrazione estesa, per resistere al più alto standard di revisione applicabile.

I legislatori e i legislatori hanno talvolta tentato di armonizzare il diritto societario federale e statale, ma la riforma completa ha dimostrato elusivo. I principi del governo societario dell’American Law Institute e il Model Business Corporation Act (MBCA) forniscono standard aspirazione, ma non sono vincolanti. Gli Stati adottano l’MBCA in vari gradi, e i tribunali federali continuano a interpretarlo in modo incongruente.

Prospettive e necessità future per la chiarezza

L’aumento della regolamentazione federale del comportamento societario, ad esempio, attraverso i requisiti di divulgazione ESG, le leggi anti-corruzione e gli statuti sulla privacy dei dati, inevitabilmente invierà nuovi scontri giudiziari. La crescente disponibilità della Corte Suprema a sentire i casi aziendali e ad adottare regole di linea luminosa potrebbe ridurre alcuni conflitti, ma potrebbe anche sollevare nuove domande sui confini dell’autorità statale.

Un'iniziativa promettente per la chiarezza è lo sviluppo della giurisdizione federale di domanda su alcune questioni di governance aziendale fondamentali. Ad esempio, alcuni studiosi hanno proposto di consentire alle società di commercio pubblico di conteggiare alcune controversie societarie intrinseche (come le elezioni degli azionisti di voto e di direttore) esclusivamente in tribunale federale per garantire l'uniformità. Tuttavia, tali proposte affrontano l'opposizione rigida dagli Stati che premiano il loro ruolo di laboratori di diritto societario.

Nel frattempo, le imprese e i professionisti legali devono monitorare il paesaggio in evoluzione. Le decisioni di monitoraggio negli stati chiave (soprattutto Delaware, dove la Corte di Chancery stabilisce gran parte della legge aziendale della nazione) e nei circuiti federali è essenziale.

Conclusioni

I disaggregati tra tribunali federali e statali sulle questioni di incorporazione riflettono le complessità più profonde del federalismo americano. La Costituzione garantisce che il ruolo principale nel regolare la formazione aziendale e gli affari interni, ma i tribunali federali inevitabilmente diventano arbitanti quando la legge federale, i diritti costituzionali, o la diversità della cittadinanza entrano in gioco.

Per i professionisti legali e i proprietari di affari, riconoscere questi conflitti non è solo un esercizio accademico. Essa forma la strategia di contenzioso, la conformità aziendale, e in ultima analisi la predisposizione dell'ambiente legale in cui le imprese operano. Poiché l'economia cresce più interconnessa e le attività aziendali abbracciano più stati e regimi normativi federali, la necessità di una maggiore chiarezza - sia attraverso la legislazione, la guida della Corte Suprema, o la riforma del diritto statale - diventa sempre più pressante.