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連邦および州の裁判所は、定款上の問題について同意する方法
企業の権利と責任に関する法的紛争は、多くの場合、法律が政府の異なるレベルで解釈される方法についての質問を含みます。連邦および州の裁判所は、時々、法人法に関連する問題に関するさまざまな結論に達し、企業の弁護士、ビジネス所有者、および政策立案者の間で法的不確実性と継続的な議論を作成します。これらの合意は、州が企業の法律上の第一次的な権限を保持しているが、連邦裁判所は、連邦政府が、連邦の質問に関与するかどうかを解決するために頻繁にステップを踏みます。
これらの緊張を理解することは、企業構造、責任保護、およびコンプライアンスに関するクライアントに助言する法的実務家にとって不可欠です。また、競合の解釈が契約の執行可能性から、企業に対する自由範囲のあらゆるものに影響を与える可能性があるため、より広範なビジネスコミュニティにとって重要です。この記事では、連邦および州の裁判所が組み込まれた問題に関与する重要な分野を探索し、これらの政府の利害関係者のための憲法および手続き上の理由を調べ、および複数の事業管轄区域を横断する実用的なビジネスを検討しています。
定款の体制
米国における定款は、州法の根本的に生き物です。各州には、企業、株主の権利、取締役の職務、および限られた責任の制限などの要件を決定する独自の事業会社があります。米国憲法は、連邦政府の一般の公的機関を通常の事業目的のために付与しませんが、議会は特定の国家目的のために連邦法人(Fannie Maeなど)を作成することができます。裁判所は、最高水準の国家法規を認めているように、米国法人は、連邦政府の一般の公使徒に公使徒の権限を公正な義務を付与しません。
連邦裁判所は、主に3つのルートを介して、組み込まれた紛争に関与しています。 (1) 多様性管轄区域、当事者が異なる州の市民であり、論争の金額が75,000を超えた場合; (2)連邦裁判所から連邦裁判所に上回る場合、その場合には、米国憲法、連邦政府の法令、または連邦の規制に基づくクレームを含む。 (3) 防衛策は、州裁判所から連邦裁判所への訴訟を移動します。 連邦裁判所が管轄裁判所を管轄する場合には、連邦法廷は、連邦法規則を定める場合に適用されます。 [連邦法] 連邦法廷は、連邦法規則と連邦法廷法規則を定める場合に適用されます。 [連邦法]
Erie]Doctrineとその影響
連邦裁判所は、州の裁判所が州の法廷の要求を処理する方法に革命的である。 ]エリー・レールロード・Co. v. トンプキンスの決定を下す。 の前に]エリー[]]、連邦裁判所は、連邦裁判所が時々、州の裁判所の判決から下された問題につながる。 E]状態が、国家の法廷に反対する状態である場合、または、彼らは、連邦法廷の判決を主張しなければならない。
例えば、デラウェア州の最高裁判所が直接対処されていないデラウェア州の企業法規定を解釈するデラウェア州の連邦裁判所を検討してください。連邦裁判所の解釈は、その連邦地区内でのみ拘束力のある拘束力のあることになりますが、デラウェア州の裁判所を拘束しません。デラウェア最高裁判所が紛争の解釈を後押しすると、同じ企業行動は、連邦または州の裁判所にあるかどうかに応じて、他の1つの読書と違法下にある法的である可能性があります。そのようなシナリオは、企業法を予測する可能性です。
連邦と州の裁判所間の合意の重要な領域
次のセクションでは、連邦および州裁判所が組み込まれた問題に解散したいくつかの実質的な地域を強調しています。 これらの例は、連邦政府の州政府の分離の複雑さと現実的な影響を示しています。
1. 限定的責任と企業ベールのピアス
限られた責任は、法人の債務および義務について個人的に責任を負わないという定款のコア機能です。ただし、裁判所は「企業ベールを貫く」ことがあり、法人が不正行為、過小化、または詐欺を害する目的で使用している場合、株主は個人的に責任を負います。ベールのピアッシングに関する基準は、州法の問題であり、州は異なるテストを発展させました。一部の州は、企業利益の両立を示すために必要があり、または不正行為を認める必要があります。
連邦裁判所は、多様なケースで州法を適用するとき、時折、州裁判所自体よりも多くの審美的またはより制限的なピアッシング基準を採用しています。例えば、連邦裁判所は、関連する州裁判所よりも、より広い「アルターエゴ」理論の下でベールピアスを許可しています。逆に、他の連邦裁判所は、国家の優先順位が許された場合でも、ピアスに低下しました。これは、非公式な会社法の証拠ではなく、非公式に、非公式に、非公式に、非公式に、非公式な証拠が、非公式に、非公式に、非公式に、非公式に、非公式に、非公式に、非公開の証拠を提示しました。
このような意見は、債務者や債務者に対する不確実性を作成します。連邦裁判所で法人を訴える債務者は、同じ州の法律が正当に支配している場合でも、ケースが州の裁判所に残っている場合よりも、異なるベール・ピアッシング基準に直面している可能性があります。この予測不能は、融資慣行、リスク評価、中小企業のクレジットの費用に影響を与えることができます。
2. 第一次改正に基づく企業の権利
ほとんどの審議分野の一つは、企業に対する第一次改正の権利のスコープを含みます。連邦裁判所と米国最高裁の特定の部門で、(前年10月に独立行政法人の無料保護措置を拡張しました。 []]]]市民のユナイテッドv。 FEC]])、法人は、独立行政広告にお金を費やす権利を有し、特定の法的規制を放棄した場合には、特定の権利を放棄しました。 [FLT:] 特定の権利を放棄する。 [FLT:] 特定の権利を放棄する。 [FREF]
州の裁判所は、しかし、同様に、同じ広大な解釈を均一に追随していません。いくつかの州のsupreme裁判所は、企業政権支出のより大きな規制を可能にするために独自の州の憲法を解釈しました。例えば、モンタナ最高裁は、まず、連邦裁判所を「]」の後にも、企業独立行政の禁止を上回りました。この状態が、連邦法定措置が逆転する状態に陥ったことを主張する場合には、連邦法定は、その判決を逆転させると異なり、連邦法定は、連邦法制の判決を下した。
3.連邦証券法と国家コーポレートガバナンス
1933年の証券法や1934年の証券取引所法などの連邦証券法は、公に取引された企業に対する開示義務と不正防止要求を課します。これらの法律は、連邦裁判所と証券取引委員会によって施行されています。しかし、コーポレートガバナンス自体は、取締役、株主投票権、および法定義務の選挙を含む。主に州法の問題です。株式訴訟が法に違反したときに、境界紛争が生じた場合には、有利な紛争が生じる。
連邦裁判所は、州の法律が優先されるか、または連邦の統一基準が必要とされると判断される状況で、企業の「連邦共通の法律」を適用することがあります。例えば、株主の派生物的スーツの領域では、連邦裁判所は、州の裁判所基準とは異なる高度化された優先要件を課しました。民間有価証券訴訟改革法は、1995年に連邦有価証券クラスの行動のための特別な手続き規則を作成しましたが、州の法に基づく並列の要求を扱う裁判所は、より多くの有利な結果を適用することができる。他の有利な報告書は、企業に同じように、取引を主張する可能性があります。
4. 多様性の判断と法律の選択
企業は、法人の設立と多様性目的のためにビジネスの主要場所の両州の市民と考えられているので、多くの企業紛争は連邦裁判所で終わる。 そこにすると、連邦裁判所はそれが座っている州の法則の規定を適用します。 これらの規則は、内部問題や、または契約上の別の状態の法の州の法を適用するために裁判所を指示することができます。 州の裁判所は、コースの立場で発言し、独自の選択法を適用します。 異なる法律は、異なる法律を規制する可能性があります。
カリフォルニア州に本社を構えるデラウェアに法人を構えていると考えてください。カリフォルニア州の州裁判所で持ち込まれた株主のデリバティブスーツは、カリフォルニアが紛争に強い関心を持っていることが判明した場合、カリフォルニアの企業法を適用することがあります。同じスーツは、カリフォルニア州の連邦裁判所で、多様性管轄下で、カリフォルニア州の選択肢に関する法則規則を適用します。これは、デラウェア法につながる可能性があります。この結果は、株主がデリバティブアクション、どのような標準適用され、どのような防衛が利用可能なのか、単に連邦法定法の欠陥が残っているかを、単に適用しなければなりません。
就業および定款
連邦政府の合意の別のソースは、連邦の就業規則から成ります。議会は、州の法律を明示的にまたは連邦の法令を黙示的に受け入れることができます。連邦規制スキームが企業務に触れると、連邦裁判所は、地方裁判所は、伝統的な州の権限を維持するために、それを狭く読むことができる一方で、広く前職を読むことができます。著名な例は、国家銀行法です。連邦裁判所は、法が特定の州の法定を優先し、国の裁判所が、国債権を規制する国法を規制する国法を規定する国債務を規定する際の利益を保留することを可能にします。
企業の責任の文脈では、従業員の利益計画を「関連」する多くの州法を「ERISA」に優先します。連邦裁判所はERISAが広範な解釈を優先し、法廷の義務違反または不当な利益の拒否に対する州法の主張を失います。 州の裁判所は、対照的に、特に州法は、州法が直接、連邦法が法定の判決に対抗しないと、連邦の債務の主張が、企業の利益の決定に失敗する可能性があります。
ビジネスと法的戦略への影響
企業と法律顧問にとって、連邦と州の裁判所間の合意は、紛争が生じた瞬間から戦略的検討を作成します。州または連邦裁判所に訴訟を提起するかどうかを決定することは、適用された実質的な法律、手続き上のルール、手続の速度、および承認レビューの可用性に影響を与える可能性があります。多くの場合、ビジネスは、適応的移動として除去管轄権を検討しますが、除去は常に利用可能または有益ではありません。フォーラムの選択は、その場合と同様に重要な場合があります。
訴訟戦略に加えて、これらの司法協議は、コーポレートガバナンスの決定に影響を及ぼします。複数の州で運営する企業は、別の州の1つの管轄区域および連邦裁判所の州裁判所が同じ企業法の規定を異なる解釈する可能性があることを考慮する必要があります。この不確実性は、企業の正式性および広範な記録への厳しい順守などのより保守的なガバナンス慣行につながることができます。これは、レビューの最も高い適用基準に耐えるために。スタートアップや小規模な企業にとって、そのような注意の費用は重要な可能性があります。
政策立案者とレシータは、連邦および州の企業法を調和しようと試みていますが、包括的な改革は、決定的な決定的なものとなっています。アメリカの法律研究所のコーポレートガバナンスの原則と、モデル・ビジネス・コーポレーション法(MBCA)は、熱心な基準を提供しますが、それらは拘束力がありません。米国は、MBCAをさまざまな度に採用し、連邦裁判所は、その矛盾を解釈し続けています。その結果、現在のシステムは、その組み込みの緊張に耐えます。
未来の展望と明確さの必要性
今後、連邦と州の裁判所との間での合意を悪化したり、いくつかの傾向が緩和する可能性があります。例えば、ESGの開示要件、防腐法、データプライバシーの状況を緩和することにより、企業の行動の連邦規制が増加しました。これにより、新たな司法書士を招きます。最高裁判所は企業例を聞く意欲を高め、明るい規則を採用することで、いくつかの競合を削減することができますが、新しい国家の規制を提起する可能性があります。
明確さのための1つの有望な手段は、特定のコアコーポレートガバナンスの問題に対する連邦の質問管轄の発達です。例えば、一部の学者は、公に特定の無根企業紛争(株主投票や取締役選任など)を連邦裁判所でのみ統合的に譲渡するために、特定の企業を取引できるように提案しています。しかし、そのような提案は、企業法の研究所としての役割を賞味する状態から、問題の解決に直面しています。そのような反論の生存は、そのような状況が、規制の改革に依存します。
一方、企業や法的な実務家は、進化する風景を監視しなければなりません。重要な州(特にデラウェア州の裁判所は、国家の企業法の多くを占める)と連邦回路では不可欠です。 ]のようなリソースは、Cornell Legal Information Instituteの企業概要は、基礎知識を提供し、データベースはのような[FLT:FLT]を偽造するの決定は、FLT:[FLT:]を偽造する]の決定を提示します。 [FLTFLTF]:[FLT]は、なぜですか?[F]:]:]::[FLT:]:::::[F]:[F]:[F]:[F]:]:FLT:[F]:[F]:::[F]:]:[F]:]:[F]:[F]:[F]:[F]:[F]:[F]:[F]:[F]:[F]:[F]:[F]:[F]
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連邦と州の裁判所の設立問題に対する合意は、アメリカの連邦主義のより深い複雑さを反映しています。憲法は、企業形成と内部の業務を規制する主な役割を述べていますが、連邦の裁判所は、連邦法、憲法上の権利、または市民権の多様性が再生されるときに必然的に大きな仲裁人になります。 Erieは、規制が、特に有利な決定的な法的措置が、企業や規制が急速に行われていると、規制が、規制が明確に行われていると、規制が明確に行われていると判断します。
法律の専門家やビジネスオーナーにとって、これらの紛争を認識することは単なる学術的演習ではありません。それは、訴訟戦略、企業コンプライアンス、そして最終的には事業が動作する法的環境の予測可能性を形作ります。経済は、より相互接続され、企業活動が複数の州と連邦規制の関連法に及ぶにつれて、より大きな明快さの必要性が増大します。法律、最高裁判所のガイダンス、または州法による規制が、より一層改善されるまで、連邦法規制の境界線を継続します。