Kā federālās un valsts tiesas atsakās no atbildības par inkorporācijas jautājumiem

Kā federālās un valsts tiesas atsakās no atbildības par inkorporācijas jautājumiem

Juridiskie strīdi par korporāciju tiesībām un atbildību bieži vien ietver jautājumus par to, kā likumi tiek interpretēti dažādos valdības līmeņos. Federālās un valsts tiesas dažkārt nonāk pie dažādiem secinājumiem par jautājumiem, kas saistīti ar inkorporāciju, radot juridisku nenoteiktību un notiekošās debates starp korporatīvajiem konsultantiem, uzņēmumu īpašniekiem un politikas veidotājiem. Šīs domstarpības rodas no amerikāņu federālisma pamatstruktūras, kur valstis saglabā galveno varu pār korporatīvajiem tiesību aktiem, tomēr federālās tiesas bieži vien iesaistās, lai atrisinātu strīdus, kas ietver konstitucionālus jautājumus, federālos statūtus vai starpvalstu komerciju. Rezultāts ir nolēmumu kopums, kas var atstāt to pašu korporatīvo jautājumu, ko regulē būtiski atšķirīgi noteikumi atkarībā no tā, vai lieta atrodas federālā vai valsts tiesu zālē.

Izpratne par šo spriedzi ir būtiska praktizējošiem juristiem, kuri konsultē klientus par korporatīvo struktūru, atbildības aizsardzību un atbilstību. Tas ir svarīgi arī plašākai uzņēmējdarbības kopienai, jo pretrunīgas interpretācijas var ietekmēt visu no līgumu izpildāmības līdz uzņēmumu brīvrunu tiesību jomai. Šis raksts pēta galvenās jomas, kurās federālās un valsts tiesas atšķiras dibināšanas jautājumos, izskata konstitucionālos un procesuālos iemeslus šīm atšķirībām, un apsver praktisko ietekmi uz uzņēmumiem, kas darbojas dažādās jurisdikcijās.

Iekļaušanas konstitucionālais satvars

Inkorporācija ASV ir fundamentāli valsts tiesību radījums. Katram štatam ir sava biznesa korporācijas darbība, kas nosaka prasības korporācijas veidošanai, akcionāru tiesības, direktoru pienākumi un ierobežotas atbildības robežas. ASV Konstitūcija nepiešķir federālajai valdībai vispārēju varu, lai fraktētu korporācijas parastos uzņēmējdarbības nolūkos, lai gan Kongress var radīt federālās korporācijas (piemēram, Fannie Mae) īpašiem valsts mērķiem. Kā Augstākā tiesa jau sen ir atzinusi, korporācijas iekšējās lietas – tādi objekti kā pārvaldība, fiduciārie pienākumi un akcionāru tiesības – parasti tiek pārvaldītas saskaņā ar valsts dibināšanas tiesībām. Šis princips, kas pazīstams kā iekšējās darbības doktrīna, ir amerikāņu korporatīvās tiesību stūrakmens.

Federālās tiesas iesaistās inkorporācijas strīdos, galvenokārt izmantojot trīs ceļus: 1) daudzveidības jurisdikciju, kur puses ir dažādu valstu pilsoņi un strīdu summa pārsniedz 75 000 ASV dolāru; 2) federālo jautājumu jurisdikciju, kur lieta ietver prasību, kas izriet no ASV konstitūcijas, federālajiem statūtiem vai federālajiem noteikumiem; 3) izraidīšanas jurisdikciju, kur atbildētājs pārceļ lietu no valsts tiesas uz federālo tiesu. Kad federālajai tiesai ir jurisdikcija, tai ir jāpiemēro valsts materiālās tiesības saskaņā ar mācību, bet procesuālie noteikumi atbilst federālajām normām. Šī saikne starp valsts materiālajām tiesībām un federālo procedūru rada auglīgu pamatu domstarpībām.

Erie doktrīna un tās ietekme

Augstākās tiesas 1938. gada lēmums Erie Railroad Co. pret Tompkins revolucionēja veidu, kādā federālās tiesas izskata valsts tiesību prasības. Pirms federālās tiesas dažādībā dažkārt piemēroja vispārējus federālos kopējos tiesību aktus, kā rezultātā tika panākti rezultāti, kas atšķīrās no valsts tiesu nolēmumiem. Pēc Erie] federālajām tiesām, kas sēž daudzveidībā, ir jāpiemēro tās valsts tiesību akti, kurā tās atrodas, tostarp valsts tiesību aktu izvēles noteikumi. Tomēr “jāpiemēro valsts tiesības” ir vieglāk nekā to darīt. Valstīm var būt neskaidri statūti vai pretrunīgi apelācijas lēmumi, un federālajiem tiesnešiem ir jāpareģinē, kā valsts augstākā tiesa varētu valdīt. Predikcijas var būt nepareizas, un, ja tās ir, federālais lēmums par valsts tiesību inkorporācijas jautājumu, var būt pretrunā tam, ko valsts tiesa būtu nolēmusi.

Piemēram, skatiet Delavēras federālo tiesu, kas skaidro Delavēras korporatīvo tiesību normu, kuru Delavēras Augstākā tiesa nav tieši aplūkojusi. Federālās tiesas interpretācija kļūst saistoša tikai šajā federālajā apgabalā, bet tā neuzliek saistības Delavēras valsts tiesām. Ja Delavēras Augstākā tiesa vēlāk izdod pretrunīgu interpretāciju, tad tāda pati korporatīvā rīcība varētu būt likumīga vienā lasījumā un nelikumīga otrā, atkarībā no tā, vai lieta ir federālajā vai valsts tiesā. Šādi scenāriji mazina paredzamību, ka uzņēmuma tiesības ir paredzētas.

Galvenās jomas, kurās starp federālajām un valsts tiesām pastāv domstarpības

Turpmākajās sadaļās ir izceltas vairākas būtiskas jomas, kurās federālās un valsts tiesas nav vienisprātis par jautājumiem, kas saistīti ar inkorporāciju. Šie piemēri ilustrē federālās valsts tiesu iestāžu plaisas sarežģītību un reālās sekas.

1. Ierobežota atbildība un korporatīvās darbības aizsprostošana

Ierobežota atbildība ir dibināšanas pamatpazīme: akcionāri nav personīgi atbildīgi par uzņēmuma parādiem un saistībām. Tomēr tiesas var „sagrābt korporatīvo plīvuru” un uzlikt akcionāriem personisku atbildību, ja sabiedrība tiek izmantota, lai veiktu krāpšanu, nepietiekamu kapitalizāciju vai turpinātu fiktīvu rīcību. Plīvura caurduršanas standarti ir valsts tiesību jautājumi, un valstis ir izstrādājušas dažādas pārbaudes. Dažas valstis pieprasa pierādīt gan interešu vienotību, gan netaisnīgu rezultātu; citas koncentrējas uz krāpšanu vai korporatīvās formas ļaunprātīgu izmantošanu.

Piemēram, dažas federālās tiesas, piemērojot valsts tiesību aktus dažādības lietās, ir pieņēmušas liberālākus vai ierobežojošākus caurduršanas standartus nekā pašas valsts tiesas. Piemēram, dažas federālās tiesas ir ļāvušas plīvura caurduršanu zem plašākas “alter ego” teorijas, nekā to ir apstiprinājušas attiecīgās valsts tiesas. Savukārt citas federālās tiesas ir atteikušās no caurduršanas pat tad, kad valsts precedents to būtu pieļāvis, atsaucoties uz spēcīgo pieņēmumu par labu ierobežotai atbildībai. Ievērojama instance radās Sea-Land Services, Inc. pret Peppers Source, kur septītā shēma atteicās caurdurt korporatīvo plīvuru saskaņā ar Ilinoisas likumu, jo Ilinoisas tiesas nebija skaidri pieņēmušas konkrētu pīrsinga testa versiju, kaut arī tiesas pierādījumi liecināja par korporatīvu formalitāšu ļaunprātīgu izmantošanu.

Šādas domstarpības rada neskaidrību kreditoriem un kreditoru advokātiem. Kreditors, kurš iesūdz tiesā sabiedrību, var saskarties ar citu prasību nekā tad, ja lieta paliktu valsts tiesā, pat ja parasti tiek reglamentētas tās pašas valsts tiesības. Šī neparedzamība var ietekmēt kreditēšanas praksi, riska novērtējumu un kredītu izmaksas mazajiem uzņēmumiem.

2. Korporatīvās tiesības saskaņā ar pirmo grozījumu

Viena no visstrīdīgākajām strīdu jomām ir saistīta ar Pirmās labošanas tiesību apjomu korporācijām. Federālās tiesas – un jo īpaši ASV Augstākā tiesa – pēdējās desmitgadēs paplašinājušas korporatīvās brīvrunu aizsardzības jomas. Pilsoņi United pret FEC (2010) Augstākā tiesa atzina, ka korporācijām ir tiesības tērēt naudu par neatkarīgām politiskām reklāmām, lēmums, kas anulēja noteiktas valsts kampaņu finansēšanas tiesības. Tāpat Burwell pret Hobby Lobby Stores, Inc. (2014) tiesa atzina, ka cieši turētās korporācijas varētu aizstāvēt reliģiskos iebildumus saskaņā ar Likumu par reliģiskās brīvības atjaunošanu, faktiski paplašinot dažas personas tiesības uz peļņas sabiedrībām.

Tomēr valsts tiesas nav vienādi piemērojušas to pašu ekspansīvo interpretāciju. Vairākas valsts augstākās tiesas ir interpretējušas savas valsts konstitūcijas, lai atļautu lielākus korporatīvo politisko izdevumu regulējumus. Piemēram, Montānas Augstākā tiesa sākotnēji atbalstīja valsts aizliegumu korporatīviem neatkarīgajiem izdevumiem pat pēc ]Pilsoņi United, apgalvojot, ka valstij bija būtiska interese novērst korupciju. ASV Augstākā tiesa šo lēmumu kopumā mainīja, bet tā pamatā esošā spriedze saglabājas. Kad valsts tiesā tiek izskatīts valsts tiesību aktu apstrīdējums saskaņā ar valsts konstitūciju, iznākums var atšķirties no tā, kas notiktu federālajā tiesā saskaņā ar federālo konstitūciju. Šīs atšķirības uzsver, kā integrācijas jautājumi saasinās ar konstitucionālo personību.

3. Federālie vērtspapīru likumi pret valsts korporatīvo pārvaldību

Federālie tiesību akti vērtspapīru jomā, piemēram, 1933. gada Vērtspapīru likums un 1934. gada Vērtspapīru biržas likums, uzliek atklātības pienākumus un krāpšanas apkarošanas prasības publiski tirgotām sabiedrībām.Šos likumus piemēro federālās tiesas un Vērtspapīru un biržu komisija.Tomēr pati korporatīvā vadība, tostarp direktoru ievēlēšana, akcionāru balsstiesības un fiduciārie pienākumi, galvenokārt ir valsts tiesību aktu jautājums.

Federālās tiesas dažkārt piemēro korporāciju „federālo kopējo likumu” kontekstā, kur tiek prekursēti valsts tiesību akti vai kur ir nepieciešami vienoti federālie standarti. Piemēram, akcionāru atvasināto instrumentu jomā federālās tiesas ir noteikušas stingrākas procesuālās prasības, kas atšķiras no valsts tiesu standartiem. 1995. gada Privāto vērtspapīru tiesvedības reformas likums radīja īpašus procesuālos noteikumus federālās vērtspapīru kategorijas prasībām, bet valsts tiesas, kas izskata paralēlas prasības saskaņā ar valsts tiesību aktiem, var piemērot saudzīgākus standartus. Rezultātā prasītāji var izvēlēties tiesāt vienā forumā, pamatojoties uz iespēju, ka tiks pieņemts priekšlikums par atlaišanu. Šī izvēle forumā var novest pie pretrunīgiem rezultātiem tādai pašai korporatīvai rīcībai.

4. Daudzveidība Jurisdikcija un tiesību izvēle

Tā kā korporācijas tiek uzskatītas gan par savas reģistrācijas valsts pilsoņiem, gan par savas uzņēmējdarbības galveno vietu dažādības nolūkos, daudzi korporatīvie strīdi nonāk federālajā tiesā. Kad tur, federālā tiesa piemēro izvēles tiesību normas valstī, kurā tā atrodas. Šie noteikumi var uzdot tiesai piemērot valsts inkorporācijas tiesības iekšējās lietās vai citas valsts tiesību aktus par tort vai līgumprasībām. Valsts tiesas, protams, piemēro savas izvēles tiesību normas, kas var novest pie cita noteicošā likuma.

Apsveriet uzņēmumu, kas reģistrēts Delavērā, bet kura galvenā mītne atrodas Kalifornijā. Akcionāru atvasinātu tiesību prāva, kas celta Kalifornijas štata tiesā, varētu piemērot Kalifornijas korporatīvās tiesības, ja tiesa konstatē, ka Kalifornijai ir lielāka interese strīdā. Tas pats prāvs, kas celts Kalifornijas federālajā tiesā, kas atrodas daudzveidīgā jurisdikcijā, piemērotu Kalifornijas tiesību izvēles noteikumus, kas varētu novest pie Delaware likuma. Rezultāts— vai akcionārs var iesniegt atvasinātu prasību, kāds ir noteicošais standarts un kāda aizsardzība ir pieejama— var krasi atšķirties. Šis konflikts nav tikai teorētisks; tas ir dokumentēts tādos gadījumos kā Kamen v. Kemper Financial Services, Inc., kur Augstākā tiesa atzina, ka federālajām tiesām ir jāpiemēro valsts tiesību akti attiecībā uz pieprasījumu nelietīgumu atvasinātos kodos, bet process, kura valsts tiesību piemērošana paliek strīdīgs.

Priekšrocību un iekļaušanas jautājumi

Vēl viens domstarpību avots izriet no federālās premisas doktrīnas. Kongress var tieši vai netieši apiet valsts likumus ar federālo statūtu palīdzību. Ja federālā regulatīvā shēma skar uzņēmumu lietas, federālās tiesas var plaši uztvert premisas, bet valsts tiesas var to šauri lasīt, lai saglabātu tradicionālo valsts varu. Ievērojams piemērs ir Nacionālās bankas likums, kas pārvalda nacionālās bankas. Federālās tiesas ir nospriedušas, ka Likums paredz izņēmumus noteiktiem valsts aizdevumu likumiem, ļaujot valstu bankām eksportēt procentu likmes no savas valsts. Valsts tiesas dažkārt pretojušās šim aizguvumam, apgalvojot, ka valstis saglabā varu regulēt kreditēšanas praksi savā teritorijā.

Saistībā ar korporatīvo atbildību Likums par darbinieku pensiju ienākumu drošību (ERISA) apsteidz daudzus valsts likumus, kas “attiecas uz” darbinieku pabalstu plāniem. Federālās tiesas ERISA ir piešķīrušas prestižu plašai interpretācijai, izslēdzot valsts tiesību prasības par fiktīvo pienākumu pārkāpšanu vai nelikumīgu pabalstu noliegšanu. Valsts tiesas, atšķirībā no tām, dažkārt ir atradušas valsts likumus, lai izdzīvotu, it īpaši, ja valsts tiesību akti tieši nav pretrunā ERISA materiālajām normām. Tas rada nekārtību: uzņēmuma darbinieka prasība par pabalstiem var gūt panākumus valsts tiesā, bet neveiksmīgā veidā federālajā tiesā, vai otrādi, atkarībā no tiesas vērtējuma par priekšrocībām.

Ietekme uz uzņēmumiem un juridiskā stratēģija

Uzņēmumiem un to juridiskajiem konsultantiem domstarpības starp federālajām un valsts tiesām rada stratēģiskus apsvērumus no brīža, kad rodas strīds. Nolemšana par to, vai tiesāt valsts vai federālajā tiesā var ietekmēt piemērotās materiālās tiesības, procesuālos noteikumus, tiesvedības ātrumu un apelācijas izskatīšanas pieejamību. Uzņēmumi bieži vien uzskata izraidīšanas jurisdikciju par taktisku gājienu, bet atcelšana ne vienmēr ir pieejama vai izdevīga. Foruma izvēle var būt tikpat svarīga kā pašas lietas pamatotība.

Papildus tiesvedības stratēģijai, šīs tiesu nesaskaņas ietekmē korporatīvās vadības lēmumus. Uzņēmumiem, kas darbojas vairākās valstīs, ir jāatskaitās par iespēju, ka vienas jurisdikcijas valsts tiesa un citas federālās tiesas atšķirīgi interpretēs to pašu korporatīvo tiesību normu. Šī nenoteiktība var novest pie konservatīvākas pārvaldības prakses, piemēram, stingrākas atbilstības korporatīvajām formalitātēm un plašas uzskaites, lai izturētu augstāko piemērojamo pārskatīšanas standartu. Jaunuzņēmumiem un mazām korporācijām šādas piesardzības izmaksas var būt ievērojamas.

Politiķi un likumdevēji ir reizēm mēģinājuši saskaņot federālo un štata korporatīvās tiesības, bet visaptveroša reforma ir izrādījusies netverama. Amerikas Tiesību institūta principi korporatīvās pārvaldības un Model Business Corporation Act (MBCA) nodrošina aspirācijas standartus, bet tie nav saistoši. Valstis pieņemt MBCA dažādos līmeņos, un federālās tiesas turpina interpretēt to nekonsekventi. Rezultātā pašreizējā sistēma iztur ar savu iebūvētu spriedzi.

Nākotnes perspektīvas un nepieciešamība pēc skaidrības

Skatoties nākotnē, vairākas tendences var saasināt vai mazināt domstarpības starp federālajām un valsts tiesām par inkorporācijas jautājumiem. Palielināts korporatīvas uzvedības federālais regulējums, piemēram, ar ESG atklāšanas prasībām, pretkorupcijas likumiem un datu privātuma statūtiem, neizbēgami izraisīs jaunas tiesas sadursmes. Augstākās tiesas pieaugošā vēlme uzklausīt korporatīvas lietas un pieņemt spožus noteikumus varētu mazināt dažus konfliktus, bet var arī radīt jaunus jautājumus par valsts varas robežām.

Viens daudzsološs veids, kā panākt skaidrību, ir attīstīt federālo jautājumu jurisdikciju par dažiem galvenajiem korporatīvās vadības jautājumiem. Piemēram, daži zinātnieki ir ierosinājuši ļaut publiski tirgotām korporācijām strīdīg konkrētus būtiskus korporatīvus strīdus (piemēram, akcionāru balsošanu un direktora vēlēšanas) tikai federālajā tiesā, lai nodrošinātu vienveidību. Tomēr šādi priekšlikumi saskaras ar straujo pretestību no valstīm, kas apbalvo savu lomu kā korporatīvās tiesību laboratorijas. Jebkuras šādas reformas dzīvotspēja ir atkarīga no kongresa darbības, kas joprojām ir neskaidra.

Savukārt uzņēmumiem un praktizējošiem juristiem ir jāuzrauga ainava, kas attīstās. Izsekošanas lēmumi galvenajās valstīs (īpaši Delavērā, kur Kancelejas tiesa nosaka lielu daļu no valsts korporatīvajām tiesībām) un federālajās sistēmās ir būtiski. Tādi resursi kā Cornell Juridiskās informācijas institūta uzņēmumu pārskats sniedz pamata zināšanas, bet tādas datubāzes kā Oyez lapa Cizens United piedāvā detalizētu lietu analīzi. Lai veiktu jaunākos sasniegumus dibināšanas tiesību sarežģītajā interpretācijā, SCOTUSblog] izseko Augstākās tiesas lēmumus ar korporatīvajām sekām. Izpratne, kur valsts un federālās tiesas atšķiras, un kāpēc saglabā kritiskās prasmes, lai vadītu sarežģītos savstarpējās mijiedarbības jautājumus.

Secinājums

Domstarpības starp federālajām un valsts tiesām par inkorporācijas jautājumiem atspoguļo dziļākos sarežģījumus amerikāņu federālisma. Konstitūcija piešķir galveno lomu korporatīvās veidošanās un iekšējo lietu regulēšanā, bet federālās tiesas neizbēgami kļūst par šķīrējtiesnešiem, kad tiek spēlētas federālās tiesības, konstitucionālās tiesības vai pilsonības daudzveidība. Erie doktrīna mēģina saskaņot materiālos rezultātus, bet tās piemērošana ir pierādījusi savu nepilnību, jo īpaši tiesību jomās, kas ir neskaidras vai strauji attīstās. Ierobežota atbildība, korporatīva runa, vērtspapīru regulēšana un prempetion ir tikai daži no cīņas laukumiem, kuros saduras tiesu interpretācijas.

Gan juridiskajiem profesionāļiem, gan uzņēmumu īpašniekiem, atzīstot šos konfliktus, ir ne tikai akadēmiskais uzdevums. Tas veido tiesvedības stratēģiju, korporatīvo atbilstību un galu galā arī tiesiskās vides paredzamību, kurā darbojas uzņēmumi. Tā kā ekonomika aug vairāk savstarpēji savienotu un korporatīvā darbība aptver vairākas valstis un federālos regulatīvos režīmus, nepieciešamība pēc lielākas skaidrības – vai nu ar likumdošanas, Augstākās tiesas norādījumu, vai valsts tiesību reformu – kļūst arvien neatliekamāka. Līdz tam dialogs starp federālajām un štata tiesām turpinās noteikt reģistrācijas tiesību robežas ASV.