Hoe federale en staatsgerechtshoven niet akkoord gaan over de oprichting van ondernemingen

Bijvoorbeeld, overwegen een federale rechtbank in Delaware interpretatie van een Delaware corporate law bepaling die niet rechtstreeks is aangepakt door het Delaware Supreme Court. De federale rechtbank interpretatie wordt bindend precedent alleen binnen dat federale district, maar het bindt Delaware staatsgerechtshoven niet. Als het Delaware Supreme Court later een tegenstrijdige interpretatie geeft, kan hetzelfde corporate gedrag legaal zijn onder de ene lezing en illegaal onder de andere, afhankelijk van de vraag of de zaak is in de federale of staatsrechter. Dergelijke scenario's eroderen de voorspelbaarheid die corporate law is bedoeld te bieden.

Belangrijke punten van onenigheid tussen federale en staatsgerechtshoven

In de volgende paragrafen worden verschillende inhoudelijke gebieden belicht waarop federale en staatsrechters het oneens zijn over integratiegerelateerde kwesties. Deze voorbeelden illustreren de complexiteit en de gevolgen van de federale en staatsjurisdictie voor de werkelijkheid.

1. Beperkte aansprakelijkheid en Piercing van de Corporate Veil

Beperkte aansprakelijkheid is een kern kenmerk van de oprichting: aandeelhouders zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor de schulden en verplichtingen van de vennootschap. Echter, rechtbanken kunnen .doorboren de corporate sluier , en aandeelhouders persoonlijk aansprakelijk te stellen als de vennootschap wordt gebruikt om fraude te plegen , onderkapitalisering , of om een schijn bestendigen . De normen voor het doorboren van de sluier zijn zaken van de staat recht , en staten hebben verschillende tests ontwikkeld . Sommige staten vereisen een weergave van zowel eenheid van belang en oneerlijke resultaat . Andere focus op fraude of misbruik van de bedrijfsvorm .

De federale rechtbanken hebben bij de toepassing van het staatsrecht in uiteenlopende zaken soms liberaler of restrictiever piercingnormen aangenomen dan de staatsrechters zelf. Zo hebben sommige federale rechtbanken sluierpiercing toegestaan onder een bredere .alter ego- theorie dan de relevante staatsgerechtshoven hebben bekrachtigd. Omgekeerd hebben andere federale rechtbanken geweigerd om zelfs te doordringen wanneer het staatsprejudicaat het zou hebben toegestaan, waarbij het sterke vermoeden ten gunste van beperkte aansprakelijkheid werd aangehaald. Een opmerkelijk geval ontstond in Sea-Land Services, Inc. v. Pepper Source[[], waar het zevende circuit weigerde de bedrijfssluier onder de Illinois-wet te doorboren omdat Illinois rechtbanken niet duidelijk een bepaalde versie van de piercingtest hadden aangenomen, ook al stelde het bewijs van het proces misbruik van bedrijfsformaliteiten voor.

Dergelijke meningsverschillen leiden tot onzekerheid voor schuldeisers en schuldeisers. Een schuldeiser die een bedrijf in de federale rechtbank aanklaagt, kan een andere sluierdoordringende norm krijgen dan wanneer de zaak in de staatsrechter zou blijven, zelfs wanneer dezelfde staatswet nominaal regeert. Deze onvoorspelbaarheid kan de leenpraktijken, risicobeoordeling en de kosten van krediet voor kleine ondernemingen beïnvloeden.

2. Bedrijfsrechten krachtens het eerste amendement

Een van de meest omstreden punten van onenigheid betreft de reikwijdte van het recht op Eerste Amendement voor bedrijven. Federale rechtbanken en het Amerikaanse Hooggerechtshof in het bijzonder hebben uitgebreid corporate vrije-spraakbeschermingen in de afgelopen decennia.In Citizens United v. FEC (2010), heeft het Hooggerechtshof geoordeeld dat bedrijven het recht hebben om geld uit te geven aan onafhankelijke politieke advertenties, een uitspraak die bepaalde wetten inzake overheidsfinanciering ongeldig maakte. Evenzo heeft het Hof in Burwell v. Hobby Lobby Stores, Inc.[] (2014) erkend dat bedrijven onder de Religieuze Vrijheidsherstelwet religieuze bezwaren konden maken, waardoor bepaalde rechten op persoonlijkheid voor winst-entiteiten effectief werden uitgebreid.

De staatsrechters hebben echter niet op uniforme wijze dezelfde uitgebreide interpretatie gevolgd. Verschillende hoge gerechtshoven hebben hun eigen staatsgrondwet uitgelegd om een grotere regulering van de bedrijfspolitieke uitgaven mogelijk te maken. Zo heeft het Hooggerechtshof van Montana aanvankelijk een staatsverbod op de onafhankelijke uitgaven van ondernemingen bekrachtigd, zelfs na Burgers Verenigd , waarin wordt aangevoerd dat de staat een dwingende belang had bij het voorkomen van corruptie. Het Hooggerechtshof van de VS heeft deze beslissing kort samengevat omgedraaid, maar de onderliggende spanning blijft bestaan. Wanneer een uitdaging aan een staatswet wordt gelegaliseerd in de staatsrechter onder de staatsgrondwet, kan de uitkomst verschillen van wat er zou gebeuren in de federale rechtbank onder de federale grondwet. Deze divergentie onderstreept hoe integratie problemen intersecteren met constitutionele persoonlijkheid.

3. Federale effectenwetgeving vs. Staatsbedrijfsbestuur

Federale effectenwetten, zoals de Securities Act van 1933 en de Securities Exchange Act van 1934 leggen openbaarmakingsverplichtingen en fraudebestrijdingsvereisten op aan publiek verhandelde bedrijven. Deze wetten worden door federale rechtbanken en de Securities and Exchange Commission ten uitvoer gelegd. Corporate governance zelf, inclusief de verkiezing van bestuurders, aandeelhoudersrechten en ..rechten, is echter vooral een kwestie van staatsrecht. Grenzen geschillen ontstaan wanneer een aandeelhouderszaak die in het staatsrecht (bijv. schending van de ..onrechtsstelling") ook federale effectenregels impliceert.

Federale rechtbanken soms een federale gemeenschappelijke wet toepassen van bedrijven in contexten waar staatsrecht wordt vooruitgelopen of waar uniforme federale normen worden noodzakelijk geacht. Bijvoorbeeld, op het gebied van aandeelhouders afgeleide pakken, federale rechtbanken hebben verhoogde pleitvereisten opgelegd die verschillen van de staat rechtbank normen. Private Securities Litigation Reform Act van 1995 creëerde speciale procedurele regels voor federale effectenklasse acties, maar de nationale rechtbanken die parallelle vorderingen behandelen in het staats recht kunnen meer milde normen toepassen. Als gevolg daarvan kunnen eisers kiezen om te procederen in het ene forum over de andere gebaseerd op de waarschijnlijkheid van het overleven van een motie tot ontslag. Dit forum winkelen kan leiden tot inconsistente resultaten voor hetzelfde corporate gedrag.

4. Diversiteit Rechtsmacht en rechtskeuze

Omdat bedrijven worden beschouwd als burgers van zowel hun staat van oprichting als hun belangrijkste plaats van zaken voor diversiteit doeleinden, veel zakelijke geschillen eindigen in de federale rechtbank. Zodra er, de federale rechter past de keuze-of-law regels van de staat waarin zij zit. Deze regels kunnen de rechter te richten tot de toepassing van het recht van de staat van oprichting op interne zaken of het recht van een andere staat over onrechtmatige daad of contractvorderingen. Staatshoven, natuurlijk, passen hun eigen keuze-van-law regels, die kunnen leiden tot een ander bestuursrecht.

Beschouw een bedrijf dat is opgericht in Delaware maar hoofdkantoor in Californië. Een aandeelhouder afgeleide zaak die in Californië staatsgerecht zou kunnen toepassen Californië corporate law als de rechtbank vindt dat Californië een sterker belang in het geschil heeft. Dezelfde zaak gebracht in de federale rechtbank in Californië, onder diversity jurisdiction, zou Californië ..de keuze van de wet regels toepassen, die zou kunnen leiden tot Delaware wet. Het resultaat .Het feit of de aandeelhouder een afgeleide actie kan brengen , wat pleiten standaard van toepassing is , en wat verdediging beschikbaar zijn . Dit type conflict is niet louter theoretisch; het is gedocumenteerd in gevallen als ] Kamen v. Kemper Financial Services , Inc.[], waar het Hooggerechtshof van mening is dat de federale rechter moet toepassen staatsrecht inzake vraag futility in afgeleide pakken , maar het proces van vaststelling welke staat wet van toepassing blijft.

Preventie en integratieproblemen

Een andere bron van onenigheid komt voort uit de federale preëmption doctrine. Congres kan de staatswetgeving uitdrukkelijk of impliciet door federale statuten predutsen. Wanneer een federale regelgevingsregeling aan de hand van corporate zaken raakt, kunnen federale rechtbanken preemption breed lezen, terwijl de staatsrechters het enge kunnen lezen om traditionele staatsautoriteit te behouden. Een prominent voorbeeld is de Nationale Bank Act, die nationale banken bestuurt. Federale rechtbanken hebben geoordeeld dat de wet bepaalde staat lenen wetten preept, waardoor nationale banken om de rente uit hun thuisstaat te exporteren. Staats rechtbanken hebben soms verzet tegen deze preemption, argumenteren dat staten de macht om te reguleren lenen praktijken binnen hun grenzen behouden.

In het kader van de corporate accountability, de werknemer pensioen inkomen Security Act (ERISA) precipiteert veel staat wetten die .relate aan werknemers uitkeringsplannen. Federale rechtbanken hebben ERISA premption een brede interpretatie gegeven, het vervangen van de staat-wet claims voor schending van ongerealiseerde plicht of onrechtmatige weigering van uitkeringen. Staatshoven, in tegenstelling, hebben soms gevonden staat wetten om te overleven preventief, vooral wanneer de staat wet niet rechtstreeks strijdig is met de ERISA . Dit creëert een lappendeken: een corporate werknemer aanspraak op uitkeringen zou kunnen slagen in de rechtbank, maar falen in de federale rechtbank, of vice versa, afhankelijk van de rechtbank .

Effect op ondernemingen en juridische strategie

Voor bedrijven en hun juridische adviseurs, de meningsverschillen tussen federale en staat rechtbanken maken strategische overwegingen vanaf het moment dat een geschil ontstaat. Beslissen of te procederen in de staat of federale rechtbank kan invloed hebben op het materiële recht toegepast, de procedureregels, de snelheid van de procedure, en de beschikbaarheid van appellate herziening. Bedrijven vaak verwijdering jurisdictie als een tactische beweging, maar verwijdering is niet altijd beschikbaar of nuttig. De keuze van het forum kan zo belangrijk zijn als de verdiensten van de zaak zelf.

Naast de rechtszaken, beïnvloeden deze gerechtelijke meningsverschillen de beslissingen over corporate governance. Bedrijven die actief zijn in meerdere staten moeten rekening houden met de mogelijkheid dat een staatsrechtbank in de ene jurisdictie en een federale rechtbank in de andere dezelfde corporate law bepaling anders zal interpreteren. Deze onzekerheid kan leiden tot meer conservatieve governance praktijken, zoals een strengere naleving van de corporate formaliteiten en uitgebreide administratie, om de hoogste toepasselijke norm van toetsing te weerstaan. Voor startups en kleine bedrijven, kan de kosten van dergelijke voorzichtigheid aanzienlijk zijn.

Beleidmakers en wetgevers hebben soms geprobeerd om federale en staat vennootschapsrecht te harmoniseren, maar uitgebreide hervorming is ongrijpbaar gebleken. Het Amerikaanse Instituut voor Recht Principles of Corporate Governance en de Model Business Corporation Act (MBCA) bieden aspiratienormen, maar ze zijn niet bindend. Staten nemen de MBCA in verschillende mate aan, en federale rechtbanken blijven het inconsistent interpreteren. Als gevolg daarvan, het huidige systeem blijft met zijn ingebouwde spanningen.

Toekomstige vooruitzichten en behoefte aan duidelijkheid

Vooruitkijkend, kunnen verschillende trends de meningsverschillen tussen federale en staats rechtbanken over integratie kwesties verergeren of verlichten. Verhoogde federale regelgeving van corporate gedrag . Bijvoorbeeld, door ESG openbaarmakingsvereisten, anti-corruptie wetten, en gegevensprivacy statuten .zullen onvermijdelijk nieuwe gerechtelijke botsingen uit te nodigen . Het Hooggerechtshof . de toenemende bereidheid om zaken te horen en om heldere regels te nemen zou kunnen verminderen sommige conflicten, maar kan ook nieuwe vragen over de grenzen van de overheid.

Een veelbelovende weg voor duidelijkheid is de ontwikkeling van federale vraagjurisdictie over bepaalde kernkwesties corporate governance. Sommige geleerden hebben bijvoorbeeld voorgesteld om publiek verhandelde bedrijven toe te staan bepaalde intrinsieke zakelijke geschillen (zoals aandeelhoudersstemmen en verkiezingen) uitsluitend in de federale rechtbank te procederen om uniformiteit te garanderen. Echter, dergelijke voorstellen worden geconfronteerd met een sterke weerstand van staten die hun rol als laboratoria van het vennootschapsrecht prijzen. De levensvatbaarheid van dergelijke hervormingen hangt af van congresmaatregelen, die onzeker blijven.

Ondertussen moeten bedrijven en beoefenaars van juridische beroepen het evoluerende landschap volgen. Het volgen van beslissingen in belangrijke staten (met name Delaware, waar het Chancery Court een groot deel van het nationale vennootschapsrecht stelt) en in de federale circuits is essentieel. Middelen zoals de Cornell Legal Information Institute... geven een overzicht van bedrijven... bieden basiskennis, terwijl databases zoals Oyezs pagina op Citizens United[] ] gedetailleerde case analyse bieden. Voor de laatste ontwikkelingen op het gebied van preëmption issues, de [SCOTUSblog[[[FLT:]] volgt hooggerechtshoven beslissingen met bedrijfsimplicaties. Begrijpen waar staat en federale rechtbanken zich bevinden en waarom er een kritische vaardigheid is voor het overhandigen van het complexe samenspel van incorporatierecht.