Ako federálne a štátne súdy nesúhlasia s otázkami inkorporácie

Právne spory o právach a zodpovednosti korporácií často zahŕňajú otázky o tom, ako sú zákony interpretované na rôznych úrovniach vlády. Federálne a štátne súdy niekedy dospejú k rôznym záverom o otázkach súvisiacich so zakladaním, vytváraním právnej neistoty a pokračujúcej debaty medzi korporátnymi poradcami, vlastníkmi a tvorcami politík. Tieto spory vyplývajú zo základnej štruktúry amerického federalizmu, kde štáty zachovávajú primárnu právomoc nad korporátnym právom, ale federálne súdy často podnikajú kroky na riešenie sporov, ktoré zahŕňajú ústavné otázky, federálne stanovy alebo medzištátny obchod. Výsledkom je rôznorodosť rozhodnutí, ktoré môžu zanechať rovnakú korporátnu otázku, ktorá sa riadi podstatne odlišnými pravidlami v závislosti od toho, či prípad pripadne na federálnej alebo štátnej súdnej sieni.

Pochopenie tohto napätia je nevyhnutné pre právnikov, ktorí radí klientom v oblasti podnikovej štruktúry, ochrany zodpovednosti a dodržiavania predpisov. Záleží aj na širšom obchodnom spoločenstve, pretože protichodné výklady môžu ovplyvniť všetko od vymožiteľnosti zmlúv až po rozsah práv spoločností na voľný pohyb. Tento článok skúma kľúčové oblasti, v ktorých sa federálne a štátne súdy líšia v otázkach zakladania, skúma ústavné a procesné dôvody týchto rozdielov a zvažuje praktické dôsledky pre podniky pôsobiace vo viacerých jurisdikciách.

Ústavný rámec pre začlenenie

Začlenenie v Spojených štátoch je v podstate tvorom štátneho práva. Každý štát má svoj vlastný obchodný zákon, ktorý diktuje požiadavky na zakladanie spoločnosti, práva akcionárov, povinnosti riaditeľov, a obmedzenia obmedzenej zodpovednosti. USA ústava neudeľuje federálnej vlády všeobecný orgán charterové korporácie pre bežné obchodné účely, aj keď Kongres môže vytvoriť federálne korporácie (ako je Fannie Mae) pre konkrétne národné účely. Ako Najvyšší súd už dlho uznáva, vnútorné záležitosti korporácie, ako je správa, splnomocnenie, a práva akcionárov, ktoré sa obvykle riadia právom štátu založenia. Táto zásada, známa ako doktrína vnútorných záležitostí, je základným kameňom amerického práva obchodných spoločností.

Federálne súdy sa zapoja do zakladania sporov predovšetkým prostredníctvom troch trás: (1) diverzita, kde sú strany občanmi rôznych štátov a množstvo sporu presahuje 75 000 dolárov; (2) federálna otázna právomoc, kde prípad zahŕňa nárok vyplývajúci z ústavy USA, federálneho štatútu alebo federálneho nariadenia; a (3) právomoc odvolať sa, kde žalovaný prenesie prípad zo štátneho súdu na federálny súd. Keď má federálny súd právomoc, musí uplatniť štátne hmotné právo podľa Erie] doktríny, ale procesné pravidlá sa riadia federálnymi normami. Táto súhra medzi štátnym hmotným právom a federálnym konaním vytvára úrodný dôvod na nesúhlas.

Erie] Doktrína a jej vplyv

Najvyšší súd

Napríklad, zvážiť federálny súd v Delaware výklad Delaware ustanovenie práva obchodných spoločností, ktorý nebol priamo riešiť najvyšší súd Delaware. Federálny súd sa výklad stáva záväzným precedensom len v rámci tohto federálneho okresu, ale nie je záväzné Delaware štátne súdy. Ak Najvyšší súd Delaware neskôr vydá konfliktný výklad, rovnaké správanie by mohlo byť právne podľa jedného čítania a nezákonné podľa druhého, v závislosti na tom, či prípad je na federálnom alebo štátnom súde. Takéto scenáre narúšajú predvídateľnosť, že právo obchodných spoločností je určený na poskytovanie.

Kľúčové oblasti nesúladu medzi federálnymi a štátnymi súdmi

Nasledujúce časti zdôrazňujú niekoľko podstatných oblastí, v ktorých federálne a štátne súdy nesúhlasili v otázkach súvisiacich so začlenením. Tieto príklady ilustrujú zložitosť a dôsledky rozdielov v súdnej oblasti federálneho štátu na reálnom svete.

1. Obmedzená zodpovednosť a prepichovanie korporátnej veily

Obmedzená zodpovednosť je základnou črtou založenia: akcionári nie sú osobne zodpovední za dlhy a záväzky spoločnosti. Súdy však môžu chápať korporátne závoje a držať akcionárov osobne zodpovedné, ak sa spoločnosť používa na spáchanie podvodu, podkapitalizácia, alebo na udržanie podvod. Normy pre prepichovanie závoj sú záležitosti štátneho práva, a štáty vyvinuli rôzne testy. Niektoré štáty vyžadujú preukázanie oboch jednoty záujmu a nepohodlný výsledok; iné sa zameriavajú na podvod alebo zneužitie podnikovej formy.

Federálne súdy, pri uplatňovaní štátneho práva v prípadoch rozmanitosti, boli príležitostne prijaté viac liberálne alebo obmedzujúce prenikanie normy ako štátne súdy sami. Napríklad, niektoré federálne súdy povolili závoj prepichovanie v rámci širšieho chápania chápania ako príslušné štátne súdy schválili. Naopak, iné federálne súdy odmietli prepichovať, aj keď to mohol povoliť štátny precedens, citujúc silný predpoklad v prospech obmedzenej zodpovednosti. Významný prípad vznikol v Sea-Land Services, Inc. v. Pepper Source , kde siedmy okruh odmietol prepichovať korporátny závoj podľa Illinois práva, pretože Illinois súdy neprijali jasne konkrétnu verziu prenikania testu, aj keď súdne dôkazy naznačujú zneužitie korporátnych formalít.

Takéto nezhody vytvárajú neistotu pre veriteľov a veriteľov a advokátov. Veriteľ, ktorý žaluje korporáciu na federálnom súde môže čeliť rôznemu štandardu závoju-piercing, než keby prípad zostal na štátnom súde, aj keď rovnaké štátne právo nominálne upravuje. Táto nepredvídateľnosť môže mať vplyv na úverové praktiky, hodnotenie rizika, a náklady na úver pre malé podniky.

2. Práva spoločností podľa prvej zmeny a doplnenia

Jednou z najspornejších oblastí nezhôd je rozsah práv spoločností na prvú zmenu a doplnenie. Federálne súdy a Najvyšší súd USA najmä

Štátne súdy však jednotne nesledovali rovnaký expanzívny výklad. Niekoľko najvyšších súdov štátov vykladá svoje vlastné štátne ústavy, aby umožnili väčšiu reguláciu politických výdavkov podnikov. Napríklad Najvyšší súd v Montane spočiatku potvrdil zákaz štátnych výdavkov nezávislých podnikov aj po [Občania United[, pričom argumentoval, že štát mal závažný záujem o predchádzanie korupcii. Najvyšší súd USA toto rozhodnutie zhrnulo a zrevidoval, ale základné napätie zostáva. Keď sa na súde štátu podľa štátnej ústavy rieši výzva na štátne právo, výsledok sa môže líšiť od toho, čo sa stane na federálnom súde podľa federálnej ústavy. Táto odlišnosť podopiera, ako sa otázky týkajúce sa začlenenia prekrývajú s ústavnou osobnosťou.

3. Federálne zákony o cenných papieroch vs. Štátna správa a riadenie spoločností

Federálne zákony o cenných papieroch, ako je zákon o cenných papieroch z roku 1933 a zákon o burze cenných papierov z roku 1934, uložiť povinnosti zverejňovania a požiadavky na boj proti podvodom na verejne obchodovaných korporáciách. Tieto zákony sú presadzované federálnymi súdmi a Securities and Exchange Commission. Avšak, správa a riadenie spoločnosti sám o sebe vrátane voľby riaditeľov, akcionárov hlasovacích práv, a splnomocnenie povinnosti, je predovšetkým záležitosťou štátneho práva. Hranice spory vznikajú, keď žaloba akcionárov, ktorá znie v štátnom práve (napr. porušenie povinnosti splnomocnenia) tiež zahŕňa federálne pravidlá o cenných papieroch.

Federálne súdy niekedy uplatňujú chronologické spoločné právo spoločností v kontexte, kde je predbiehanie štátneho práva alebo kde jednotné federálne normy sa považujú za potrebné. Napríklad, v oblasti akcionárskych derivátových oblekov, federálne súdy uložili zvýšené požiadavky na podanie žaloby, ktoré sa líšia od noriem štátneho súdu. Reformný zákon o ochrane súkromných cenných papierov z roku 1995 vytvoril osobitné procesné pravidlá pre federálne žaloby o trieda cenných papierov, ale štátne súdy, ktoré riešia paralelné nároky podľa štátneho práva môžu uplatňovať miernejšie normy. V dôsledku toho sa žalobcovia môžu rozhodnúť, že sa budú vyhne na jednom fóre na druhom základe pravdepodobnosti prežitia návrhu na zamietnutie. Toto fórum nakupovanie môže viesť k nekonzistentným výsledkom pre rovnaké firemné správanie.

4. Rozmanitosť Právomoc a výber práva

Pretože korporácie sú považované za občanov svojho štátu založenia a ich hlavné miesto podnikania pre rôznorodosť účely, mnoho korporátnych sporov skončí na federálnom súde. Keď tam, federálny súd uplatňuje pravidlá voľby práva štátu, v ktorom zasadá. Tieto pravidlá môžu súd nariadiť, aby uplatňoval právo štátu založenia vo veciach vnútorných záležitostí alebo právo iného štátu o rušení alebo zmluvných nárokoch. Štátne súdy, samozrejme, uplatňujú svoje vlastné pravidlá voľby práva, ktoré môžu viesť k odlišnému právnemu poriadku.

Považujte spoločnosť registrovanú v Delaware, ale so sídlom v Kalifornii. Akcionárska derivačná žaloba podaná v Kalifornii štátneho súdu by mohla uplatňovať Kalifornia právo obchodných spoločností, ak súd zistí, že Kalifornia má väčší záujem na spore. Rovnaká žaloba podaná na federálnom súde v Kalifornii, pod právomocou rozmanitosti, by uplatňovala Kalifornia chápanie práva, ktoré by mohlo viesť k právu spoločnosti Delaware. Výsledok

Problémy s prevenciou a inkorporáciou

Ďalším zdrojom nezhôd je federálna predkupná doktrína. Kongres môže predbiehať štátne právo výslovne alebo implicitne prostredníctvom federálnych štatútov. Ak sa federálny regulačný systém dotýka korporátnych záležitostí, federálne súdy môžu čítať predkupné právo vo všeobecnosti, zatiaľ čo štátne súdy môžu čítať len úzko, aby zachovali tradičné štátne orgány. Významným príkladom je zákon o národnej banke, ktorý riadi národné banky. Federálne súdy rozhodli, že zákon predbieha určité zákony o poskytovaní štátnych úverov, čo umožňuje národným bankám vyvážať úrokové sadzby zo svojho domáceho štátu. Štátne súdy niekedy odmietali túto preventívnu úpravu, argumentujúc, že štáty si ponechávajú právomoc regulovať úverové praktiky v rámci svojich hraníc.

V súvislosti s podnikovou zodpovednosťou, Employee Retirement Security Act (ERISA) predbieha mnoho zákonov štátu, ktoré

Vplyv na podniky a právnu stratégiu

Pre korporácie a ich právnych poradcov, nezhody medzi federálnymi a štátnymi súdmi vytvoriť strategické úvahy od okamihu vzniku sporu. Rozhodovanie, či sa stiahnu v štátnom alebo federálnom súde môže ovplyvniť hmotné právo, procesné pravidlá, rýchlosť konania, a dostupnosť odvolacieho preskúmania. Podniky často považujú právomoc odsunu ako taktický ťah, ale odstránenie nie je vždy k dispozícii alebo prospešné. Výber fóra môže byť rovnako dôležité ako podstata samotného prípadu.

Okrem stratégie pre spory tieto spory ovplyvňujú rozhodnutia o správe a riadení spoločností. Spoločnosti, ktoré pôsobia vo viacerých štátoch, musia zohľadniť možnosť, že štátny súd v jednej jurisdikcii a federálny súd v druhej bude interpretovať rovnaké ustanovenia práva obchodných spoločností odlišne. Táto neistota môže viesť k konzervatívnejším postupom riadenia, ako je prísnejšie dodržiavanie korporátnych formalít a rozsiahle vedenie záznamov, aby vydržali najvyššiu uplatniteľnú úroveň preskúmania. Pre začínajúce podniky a malé korporácie, náklady na takúto opatrnosť môžu byť značné.

Politici a zákonodarcovia sa príležitostne snažia harmonizovať federálne a štátne právo obchodných spoločností, ale komplexná reforma sa ukázala ako unikajúca. Americký právny inštitút

Budúci výhľad a potreba jasnosti

Pohľad dopredu, niekoľko trendov môže zhoršiť alebo zmierniť nezhody medzi federálne a štátne súdy o otázkach začlenenia. Zvýšená federálna regulácia korporátneho správania

Jedným sľubným spôsobom jasnosti je rozvoj federálnej jurisdikcie otázok týkajúcich sa niektorých základných otázok správy a riadenia spoločností. Napríklad niektorí učenci navrhli umožniť verejne obchodovaným spoločnostiam, aby stiahli určité vnútorné spory o spoločnosti (ako sú voľby akcionárov a riaditeľov) výlučne na federálnom súde, aby zabezpečili jednotnosť. Takéto návrhy však čelia nepružnému odporu štátov, ktoré si cenia svoju úlohu laboratórií korporátneho práva. Životaschopnosť takejto reformy závisí od kongresových opatrení, ktoré zostávajú neisté.

Medzitým, podniky a právnici musia sledovať vyvíjajúce sa krajiny. Sledovanie rozhodnutí v kľúčových štátoch (najmä Delaware, kde Chancery súd stanovuje väčšinu národa korporátne právo) a v federálnych obvodoch je nevyhnutné. Zdroje, ako [[] Cornell právne informačné inštitút , spoločnosti prehľad[] poskytnúť základné znalosti, zatiaľ čo databázy, ako [Oyez , je strana na Občianstva United[] Ponúka podrobné analýzy prípadov. Pre najnovší vývoj v otázkach predkupného práva, SCITUSblog sleduje rozhodnutia Najvyššieho súdu s korporátnymi dôsledkami. Pochopenie, kde sa štát a federálne súdy líšia a prečo

Záver

Nesúhlas medzi federálnymi a štátnymi súdmi o otázkach zapracovania odráža hlbšiu zložitosť amerického federalizmu. Ústava udeľuje štatút prvoradej úlohy pri regulácii tvorby spoločností a vnútorných záležitostí, ale federálne súdy sa nevyhnutne stávajú rozhodcami, keď sa do hry zapojí federálne právo, ústavné práva alebo rozmanitosť občianstva. [[]Erie] doktrína sa pokúša harmonizovať vecné výsledky, ale jej uplatňovanie sa ukázalo ako nedokonalé, najmä v oblastiach práva, ktoré sa nejasne alebo rýchlo vyvíjajú. Obmedzená zodpovednosť, korporátna reč, regulácia cenných papierov a predkupné sú len niektoré z bojových oblastí, kde sa súdne výklady zrážajú.

Pre právnych odborníkov a vlastníkov podnikov rovnako, uznáva, že tieto konflikty nie je len akademické cvičenie. Formuluje stratégie sporov, korporátne dodržiavanie, a nakoniec predvídateľnosť právneho prostredia, v ktorom podniky fungujú. Ako ekonomika rastie viac vzájomne prepojené a korporátne činnosti po celej viac štátov a federálnych regulačných režimov, potreba väčšej jasnosti a bez ohľadu na to, či prostredníctvom právnych predpisov, Najvyššieho súdu, alebo reformy štátneho práva sa stáva stále naliehavejšie. Dovtedy, dialóg medzi federálnymi a štátnymi súdmi bude naďalej definovať hranice zakladajúce právo v Spojených štátoch.