Kako zvezna in državna sodišča ne soglašajo z vprašanji v zvezi z ustanovitvijo

Pravni spori glede pravic in odgovornosti korporacij pogosto vključujejo vprašanja o tem, kako se zakoni razlagajo na različnih ravneh vlade. Zvezna in državna sodišča včasih dosežejo različne sklepe o vprašanjih, povezanih z vključevanjem, ustvarjanje pravne negotovosti in potekajočo razpravo med korporativnim svetovanjem, lastniki podjetij in oblikovalci politik. Ti nesoglasja izhajajo iz temeljne strukture ameriškega federalizma, kjer države ohranijo primarno oblast nad korporativnim pravom, vendar zvezna sodišča pogosto stopijo v reševanje sporov, ki vključujejo ustavna vprašanja, zvezni statuti, ali meddržavno trgovino. Rezultat je skupek odločitev, ki lahko pustijo isto vprašanje podjetja, ki jih ureja bistveno različna pravila, odvisno od tega, ali je primer zemljišča v zvezni ali državni sodni dvorani.

Razumevanje teh napetosti je bistvenega pomena za pravnike, ki strankam svetujejo o korporativni strukturi, zaščiti odgovornosti in skladnosti. Prav tako je pomembno za širšo poslovno skupnost, saj lahko nasprotujoče si razlage vplivajo na vse od izvršljivosti pogodb do obsega prosto govorečih pravic za podjetja. Ta člen raziskuje ključna področja, na katerih se zvezna in državna sodišča razlikujejo glede vprašanj vključevanja, preučuje ustavne in postopkovne razloge za te razlike in obravnava praktične posledice za podjetja, ki delujejo v več jurisdikcijah.

Ustavni okvir za vdelavo

Vključitev v ZDA je v osnovi bitje državnega prava. Vsaka država ima svoj poslovni korporacijski akt, ki narekuje zahteve za oblikovanje korporacije, pravice delničarjev, dolžnosti direktorjev in omejitve omejene odgovornosti. Ustava ZDA ne daje zvezne vlade splošno oblast za zakup korporacij za običajne poslovne namene, čeprav lahko kongres ustvari zvezne družbe (kot Fannie Mae) za posebne nacionalne namene. Kot je že dolgo priznava vrhovno sodišče, notranje zadeve korporacije – zadeve, kot so upravljanje, fiduciarne dolžnosti in delničarske pravice – običajno urejajo zakon države ustanovitve. To načelo, znano kot doktrina o notranjih zadevah, je temelj ameriškega korporativnega prava.

Zvezna sodišča se v reševanje sporov v prvi vrsti vključijo po treh poteh: (1) pristojnost raznolikosti, kjer so stranke državljani različnih držav in znesek v sporih presega 75.000 USD; (2) zvezna pristojnost za vprašanja, kadar zadeva vključuje zahtevek, ki izhaja iz ustave ZDA, zvezni zakon ali zvezna ureditev; in (3) pristojnost za odstranitev, kjer toženec zadevo prenese z državnega sodišča na zvezno sodišče. Ko je pristojno zvezno sodišče, mora uporabiti državno materialno pravo po Erie] doktrina, vendar postopkovna pravila sledijo zveznim standardom. Ta medsebojni vpliv med državnim materialnim pravom in zveznim postopkom ustvarja ploden razlog za nesoglasje.

Erie Doktrina in njen vpliv

Vrhovno sodišče je v Erie Railroad Co. proti Tompkins[] revolucioniralo način, kako zvezna sodišča obravnavajo zahtevke državnega prava. Pred Erie morajo zvezna sodišča včasih uporabiti splošno zvezno skupno pravo v zadevah raznolikosti, kar vodi do rezultatov, ki se razlikujejo od sodb državnega sodišča. Po Erie] morajo zvezna sodišča, ki sedijo v raznolikosti, uporabljati pravo države, v kateri sedijo, vključno z državnimi pravili o izbiri prava. Vendar je „morajo uporabiti državno pravo“ lažje reči kot pa to storiti. Države imajo lahko dvoumne statute ali nasprotujoče si pritožbene odločbe, zvezni sodniki pa morajo predvideti, kako bo vladalo najvišje sodišče države. Predikacije so lahko napačne, in kadar so zvezne odločbe o vprašanju o državni zakonodaji o upravnem sodelovanju lahko nasprotujejo temu, kar bi državno sodišče odločilo.

Na primer, menijo zvezno sodišče v Delaware razlaga Delaware določbe korporativnega prava, ki ni bila neposredno obravnavana z Delaware vrhovnega sodišča. Razlaga zveznega sodišča postane zavezujoč precedens samo v tem zveznem okrožju, vendar ne zavezuje Delaware državna sodišča. Če Delaware Vrhovno sodišče kasneje izda nasprotujoče si razlago, enako ravnanje podjetja lahko zakonito pod eno branje in nezakonito pod drugim, odvisno od tega, ali je zadeva v zveznem ali državnem sodišču. Takšni scenariji spodkopavajo predvidljivost, da je podjetje pravo, ki naj bi zagotovili.

Ključna področja nesoglasja med zveznimi in državnimi sodišči

V naslednjih oddelkih je poudarjenih več vsebinskih področij, na katerih se zvezna in državna sodišča niso strinjala glede vprašanj, povezanih z vključevanjem. Ti primeri ponazarjajo kompleksnost in dejanske posledice zvezno-državnega sodnega razkoraka.

1. Omejena odgovornost in prebijanje korporativne veile

Omejena odgovornost je temeljna značilnost ustanovitve: delničarji niso osebno odgovorni za dolgove in obveznosti družbe. Vendar pa lahko sodišča “pierrce zaveso podjetja” in imajo delničarje osebno odgovornost, če se korporacija uporablja za goljufijo, podkapitalizacijo, ali za nadaljevanje laž. Standardi za prebijanje tančice so zadeve državnega prava, države pa so razvili različne teste. Nekatere države zahtevajo prikaz enotnosti interesa in nepravično rezultat; druge se osredotočajo na goljufije ali zlorabo oblike podjetja.

Zvezna sodišča, ko uporabljajo državno pravo v primerih raznolikosti, so občasno sprejeli bolj liberalne ali bolj omejevalne prebadanje standardov kot državna sodišča sama. Na primer, nekatera zvezna sodišča so dovolila tančice piercing pod širšim “sprememljanje ego” teorijo, kot so ustrezna državna sodišča odobrili. Nasprotno, druga zvezna sodišča so zavrnili prebiti tudi, ko bi lahko precedens države to dovolil, navaja močno domnevo v korist omejene odgovornosti. Pomemben primer je nastal v [Sea-Land Services, Inc. proti Pepper Source, kjer je Sedma vezje zavrnilo, da bi prebodlo korporativno tančico po Illinoisu, ker Illinois sodišča niso jasno sprejela določeno različico prebadnega testa, čeprav so poskusni dokazi predlagali zlorabo formalnosti podjetja.

Takšna nesoglasja ustvarjajo negotovost za upnike in upnike odvetnikov. Upnik, ki toži korporacijo na zveznem sodišču, se lahko sooči z drugačnim standardom, kot če bi primer ostal na državnem sodišču, tudi ko isto državno pravo nominalno ureja. Ta nepredvidljivost lahko vpliva na posojilne prakse, oceno tveganja in stroške kredita za mala podjetja.

2. Pravice podjetij v skladu s prvo spremembo

Eno od najbolj spornih področij nesoglasja vključuje obseg pravic prve spremembe za korporacije. Zvezna sodišča – in zlasti vrhovno sodišče ZDA – so razširila korporativne zaščite brez govora v zadnjih desetletjih. Državljani Združeni proti FEC (2010), Vrhovno sodišče je odločilo, da imajo družbe pravico do porabe denarja za neodvisne politične oglase, odločitev, ki je razveljavila nekatere zakone o financiranju državne kampanje. Podobno je v ]Burwell proti Hobby Lobby Stores, Inc. (2014), Sodišče priznalo, da bi lahko podjetja, ki so v tesni lasti, uveljavljala verske ugovore v skladu z Zakonom o republiki verske svobode, s čimer bi dejansko razširilo nekatere osebne pravice do za profitativne subjekte.

Vendar državna sodišča niso enotno upoštevala iste razširljive razlage. Več vrhovnih državnih sodišč je razlagalo svoje lastne državne ustave, da bi omogočilo večjo ureditev korporativne politične porabe. Na primer, vrhovno sodišče v Montani je prvotno potrdilo državno prepoved neodvisnih izdatkov tudi po ]Državljani so bili združeni[], pri čemer je trdilo, da je država imela prepričljiv interes za preprečevanje korupcije. Vrhovno sodišče ZDA je to odločitev na kratko razveljavilo, vendar pa ostaja osnovna napetost. Ko se izpodbijanje državnega prava pod državno ustavo, se lahko izid razlikuje od tistega, kar bi se zgodilo na zveznem sodišču v zvezni ustavi. Ta razhajanja poudarja, kako se vprašanja vključevanja prepletajo z ustavno osebnostjo.

3. Zvezni zakoni o vrednostnih papirjih proti upravljanju družb

Zvezni zakoni o vrednostnih papirjih, kot sta Zakon o vrednostnih papirjih iz leta 1933 in Zakon o borzi vrednostnih papirjev iz leta 1934, določajo obveznosti glede razkritja in zahteve glede boja proti goljufijam za družbe, s katerimi se trguje. Ti zakoni se izvajajo na zveznih sodiščih in v komisiji za vrednostne papirje in borzo. Vendar pa je tudi samo upravljanje družbe – vključno z izvolitvijo direktorjev, glasovalnimi pravicami delničarjev in fiduciarnimi dolžnostmi – v glavnem stvar državnega prava. Mejanski spori nastanejo, ko tožba delničarjev, ki se sliši v državnem pravu (npr. kršitev fiduciarne dolžnosti), vključuje tudi zvezna pravila o vrednostnih papirjih.

Zvezna sodišča včasih uporabljajo “zvezno skupno pravo” družb v okviru, kjer je državno pravo vnaprej ali kjer so enotni zvezni standardi potrebni. Na primer, na področju tožb delničarjev izvedenih finančnih instrumentov, zvezna sodišča so naložili strožje zahteve za vloge, ki se razlikujejo od standardov državnega sodišča. Zakon o reformi zasebnih vrednostnih papirjev Litigation Reform iz leta 1995 ustvaril posebna postopkovna pravila za zvezne tožbe razreda vrednostnih papirjev, vendar državna sodišča, ki obravnavajo vzporedne zahtevke po državnem pravu lahko uporabljajo bolj popustljive standarde. Kot rezultat, tožniki lahko odločijo, da se litigate v enem forumu nad drugim, ki temelji na verjetnosti preživetja gibanja za zavrnitev. Ta forum nakupovanje lahko privede do nedoslednih rezultatov za enako korporativno ravnanje.

4. Pristojnost in izbira prava na področju raznolikosti

Ker se korporacije štejejo za državljane tako njihovega stanja ustanovitve in njihov glavni kraj poslovanja za namene raznolikosti, veliko korporacijskih sporov konča na zveznem sodišču. Ko je tam, zvezno sodišče uporablja pravila izbire prava države, v kateri sedi. Ta pravila lahko usmerja sodišče, da uporabi pravo države ustanovitve o zadevah notranjih zadev ali pravo druge države o odškodninskih ali pogodbenih zahtevkih. Državna sodišča, seveda, uporabljajo svoja pravila izbire prava, ki lahko vodijo do drugačnega zakona.

Razmislite o korporaciji, ki je bila ustanovljena v Delaware, vendar je bila sedežna v Kaliforniji. Tožba delničarja, vložena na državnem sodišču Kalifornije, bi lahko uporabila kalifornijsko korporativno pravo, če bi sodišče ugotovilo, da ima Kalifornija močnejši interes za spor. Ista tožba, vložena na zveznem sodišču v Kaliforniji pod pristojnostjo raznolikosti, bi lahko veljala za kalifornijsko pravo, ki bi lahko vodilo v zakon Delaware. Izid – ali lahko delničar vloži izpeljano tožbo, kaj se uporablja standard za zagovarjanje in katera obramba je na voljo – bi se lahko dramatično razšel. Ta vrsta spora ni zgolj teoretična; dokumentiran je bil v primerih, kot so ]Kamen proti Kemper Financial Services, Inc., kjer je vrhovno sodišče odločilo, da morajo zvezna sodišča uporabljati državno pravo glede neplodnosti v izvedenih oblekah, ampak postopek določanja, kateri državni zakon velja, ostaja vsebinsko.

Vprašanja predčasnega in vdelave

Drugi vir nesoglasja izhaja iz zvezne predpisa o predkupovanju. Kongres lahko izrecno ali implicitno preventira državno pravo z zveznimi zakoni. Ko se zvezna ureditev nanaša na korporacijske zadeve, lahko zvezna sodišča berejo preventivno na splošno, medtem ko ga lahko državna sodišča berejo ozko, da bi ohranila tradicionalno državno oblast. Pomemben primer je zakon nacionalne banke, ki ureja nacionalne banke. Zvezna sodišča so menila, da zakon prepoveduje nekatere državne posojilne zakone, kar omogoča nacionalnim bankam, da izvažajo obrestne mere iz svoje matične države. Državna sodišča so se včasih temu prevencioniranju uprla, pri čemer so trdila, da države ohranijo pristojnost za urejanje posojilnih praks znotraj svojih meja.

V okviru odgovornosti podjetij zakon o pokojninskih skladih (ERISA) predvidi veliko zakonov države, ki „se nanašajo na“ načrte prejemkov zaposlenih. Zvezna sodišča so ERISA izrekla predsodke za široko razlago, ki izključuje državne zahtevke za kršitev fiduciarne dolžnosti ali neupravičeno odrekanje dajatev. Državna sodišča so v nasprotju z njimi občasno ugotovila, da državni zakoni ne morejo preventivno preživeti, zlasti kadar državno pravo ni v neposrednem nasprotju z vsebinskimi določbami ERISA. To ustvarja neenotnost: zahtevek zaposlenih za dajatve lahko uspe na državnem sodišču, vendar ne na zveznem sodišču, ali obratno, odvisno od presoje sodišča o prevenciji.

Vpliv na podjetja in pravno strategijo

Za korporacije in njihove pravne svetovalce, nesoglasja med zveznimi in državnimi sodišči ustvarjajo strateške premisleke od trenutka, ko pride do spora. Odločanje, ali se litigate v državni ali zvezni sodni lahko vpliva na materialno pravo, postopkovna pravila, hitrost postopka, in razpoložljivost pritožbenega pregleda. Podjetja pogosto menijo, odstranitev pristojnosti kot taktična poteza, vendar odstranitev ni vedno na voljo ali koristno. Izbira foruma je lahko enako pomembna kot prednosti samega primera.

Poleg strategije sodnih sporov, ti sodni spori vplivajo na odločitve upravljanja podjetij. Podjetja, ki delujejo v več državah, morajo upoštevati možnost, da državno sodišče v eni pristojnosti in zvezno sodišče v drugi bo razlaga isto pravno ureditev podjetja različno. Ta negotovost lahko privede do bolj konzervativne prakse upravljanja, kot so strožje izpolnjevanje formalnosti podjetja in obsežno vodenje evidenc, da se vzdržijo najvišji veljavni standard pregleda. Za zagonska podjetja in majhne družbe, stroški takšne previdnosti je lahko pomembna.

Oblikovalci politik in zakonodajalci so občasno poskušali uskladiti zvezno in državno korporativno pravo, vendar se je celovita reforma izkazala za izmikajoče. Načela korporativnega upravljanja ameriškega pravnega inštituta in Zakon o modelnih poslovnih korporacijah (MBCA) zagotavljajo aspirne standarde, vendar niso zavezujoči. Države sprejmejo MBCA v različnih stopnjah, in zvezna sodišča še naprej razlagati nedosledno. Kot rezultat, sedanji sistem vztraja z vgrajevanje napetosti.

Prihodnost in potreba po jasnosti

V prihodnosti lahko več trendov zaostri ali ublaži nesoglasja med zveznimi in državnimi sodišči o vprašanjih vključevanja. Povečana zvezna ureditev ravnanja podjetij – na primer z zahtevami po razkritju ESG, protikorupcijskimi zakoni in statuti o zasebnosti podatkov – bo neizogibno povabila nove sodne spore. Vrhovno sodišče je vedno bolj pripravljeno poslušati korporacijske zadeve in sprejeti svetla pravila bi lahko zmanjšala nekatere spore, lahko pa tudi sproži nova vprašanja o mejah državnih oblasti.

Ena od obetavnih možnosti za jasnost je razvoj zveznega vprašanja pristojnosti za nekatera temeljna vprašanja upravljanja podjetij. Na primer, nekateri učenjaki so predlagali, da se omogoči javno trgovalne korporacije, da se ligajo nekatere intrinzične korporacijske spore (kot so glasovanje delničarjev in direktor volitve) izključno na zveznem sodišču, da se zagotovi enotnost. Vendar pa se takšni predlogi soočajo s trdim nasprotovanjem držav, ki cenijo svojo vlogo laboratorijev korporativnega prava. Vzdržnost vsake take reforme je odvisna od kongresnih ukrepov, ki ostajajo negotova.

Medtem morajo podjetja in pravni strokovnjaki spremljati razvijajoče se stanje.Sledenje odločitvam v ključnih državah (zlasti Delaware, kjer Chancery Court postavlja velik del korporacijskega prava države) in v zveznih krogih je bistveno. Viri, kot so Cornell Legal Information Institute's sympley] zagotavljajo temeljno znanje, medtem ko baze podatkov, kot so Oyezova stran na ]Državljani Združeni] ponujajo podrobno analizo primera.Za najnovejši razvoj vprašanj predvajanja SCOOTUSblog] spremlja odločitve vrhovnega sodišča s poslovnimi posledicami. Razumevanje, kje se države in zvezna sodišča razlikujejo – in zakaj – ostaja kritična spretnost za navigiranja kompleksnega medigra zakona o integraciji.

Sklep

Nesoglasja med zveznimi in državnimi sodišči o vprašanjih vključevanja odražajo globlje zapletenosti ameriškega federalizma. Ustava podeljuje glavno vlogo pri urejanju oblikovanja podjetij in notranjih zadev, vendar zvezna sodišča neizogibno postanejo razsodniki, ko pride v poštev zvezno pravo, ustavne pravice ali raznolikost državljanstva. Erie doktrina poskuša uskladiti vsebinske rezultate, vendar se je njena uporaba izkazala za nepopolno, zlasti na področjih prava, ki so dvoumna ali hitro razvijajoča se. Omejena odgovornost, korporativni govor, predpisi o vrednostnih papirjih in prevencija so le nekaj bojišča, kjer se sodstva sučno tolmačenje sklanja.

Za pravne strokovnjake in lastnike podjetij, ob priznavanju teh konfliktov ni le akademska vaja. Oblikuje strategijo spora, skladnost podjetij in na koncu predvidljivost pravnega okolja, v katerem poslujejo podjetja. Ker se gospodarstvo povečuje bolj medsebojno povezano in poslovne dejavnosti segajo več držav in zveznih regulativnih režimov, je potreba po večji jasnosti – bodisi z zakonodajo, smernicami vrhovnega sodišča, ali reformo državnega prava – vedno bolj nujna. Do takrat bo dialog med zveznimi in državnimi sodišči še naprej določal meje zakona o ustanovitvi v Združenih državah.