Si bien dakord gjykatat federale dhe shtetërore mbi çështjet e moskorporimit

Grindjet ligjore për të drejtat dhe përgjegjësitë e korporatave shpesh përfshijnë pyetje se si janë interpretuar ligjet në nivele të ndryshme të qeverisë. Gjykatat federale dhe shtetërore ndonjëherë arrijnë përfundime të ndryshme mbi çështjet lidhur me përfshirjen, krijimin e pasigurisë ligjore dhe debatin e vazhdueshëm midis këshillave të korporatave, pronarëve të biznesit dhe politikëbërësve. Këto mosmarrëveshje lindin nga struktura themelore e federalizmit amerikan, ku shtetet mbajnë autoritetin kryesor mbi ligjin e korporatave, megjithatë gjykatat federale shpesh shkelin në zgjidhjen e mosmarrëveshjeve që përfshijnë çështje kushtetuese, statute federale apo tregti ndërshtetërore. rezultati është një bazë e vendimeve që mund të lërë të njëjtën çështje të qeverisur në mënyrë të ndryshme nga një çështje në një çështje shtetërore apo një gjykatë.

Të kuptuarit e këtyre tensioneve është thelbësore për praktikuesit ligjorë që këshillojnë klientët në strukturën e korporatave, mbrojtjen e përgjegjësisë dhe përputhjen. është gjithashtu çështje për komunitetin më të gjerë të biznesit, sepse interpretimet kontradiktore mund të ndikojnë në çdo gjë nga zbatimi i kontratave deri në shtrirjen e të drejtave të lirë për kompanitë.

Kuadrotika kushtetuese e inkoracionit

Çdo shtet ka veprimin e vet të korporatës së biznesit që dikton kërkesat për formimin e një korporate, të drejtat e aksionerëve, detyrat e drejtorëve dhe kufijtë e përgjegjësisë së kufizuar.

Gjykatat federale përfshihen në mosmarrëveshjet kryesisht nëpërmjet tri rrugëve: (1) juridiksioni i shumëllojshmërisë, ku partitë janë qytetarë të shteteve të ndryshme dhe shuma e polemikave tejkalon 75,000; (2) juridiksionin federal, ku rasti përfshin një pretendim që ngrihet nën kushtetutën e SHBA-së, një statut federal, apo një rregullore federale; (3) heqjen e juridiksionit, ku një i pandehur e lëviz një rast nga gjykata e shtetit në gjykatën federale. Sapo një gjykatë federale të ketë juridiksionin, duhet të zbatojë ligjin e vendosur të shtetit nën [FITTL] [1]; por rregullat e rendit federal dhe të ligjit ndër-fiskancial, por të saj të krijuar për të gjitha kushtet e veta.

Doktrina dhe ndikimi i saj

Vendimi i Gjykatës së Lartë (FLT:0] në vitin 1938, në lidhje me atë , Erie Railway Co. v. v. tompkins ndryshoi mënyrën se si gjykatat federale trajtojnë pretendimet e ligjit shtetëror. Erie , gjykatat federale ndonjëherë zbatuan një ligj të përbashkët federal në raste të ndryshme, duke çuar në përfundime që janë larguar nga vendimet shtetërore. [FLTIT] [5] [FIT:3] Në ligjin federal të cilin mund të zbatojnë ligjet e shtetit dhe kur do të ulen ligjet më të jenë më të larta për të gjykuara nga shteti dhe kur do të vendosin ligjet e shtetit se sa të jenë në fuqi shtetërore, sipas rregullave të ndryshme dhe do të jenë të jenë të jenë të vendosura sipas rregullave federale. [FICAT e shtetit dhe do të jenë ende të jenë më të vendosura në fuqive federale. [të e shtetit dhe do të jenë më të vendosura sipas ligjit të jenë të vendosura se sa të vendosura në bazë së tij, megjithatë, sipas rregullave federale, sipas rregullave të shtetit dhe do të shtetit, sipas rregullave federale, sipas rregullave, sipas rregullave, sipas

Për shembull, konsideroni një gjykatë federale në Delaware duke interpretuar një ligj të korporatës Delaware që nuk është trajtuar drejtpërdrejt nga Gjykata e Lartë Delaware.

Fushat kryesore të mosmarrëveshjes midis gjykatave federale dhe shtetërore

Seksionet vijuese theksojnë disa fusha thelbësore ku gjykatat federale dhe shtetërore nuk janë dakord mbi çështjet lidhur me përfshirjen.

1. Liebiliteti i kufizuar dhe Pierkimi i korporatës Veil

Megjithatë, gjykatat mund të 01/PARËT e velit të korporatave dhe të mbajnë aksionerët personalisht të detyruar për të kryer mashtrim, moskapitalizimi ose të përjetësojnë një mashtrim. standartet për shpimin e velit janë çështje të ligjit shtetëror dhe shtetet kanë zhvilluar teste të ndryshme. disa shtete kërkojnë një shfaqje të unitetit të interesit dhe të paafektshëm; të tjerë përqendrojnë mashtrimin apo keqpërdorimin e formës së korporatave.

Gjykatat federale, kur zbatojnë ligjin shtetëror në raste të ndryshme, kanë miratuar herë pas here standarde më liberale ose më kufizuese se vetë gjykatat shtetërore, për shembull, disa gjykata federale kanë lejuar shpimin e velit nën një teori më të gjerë ego-terike, sesa gjykatat përkatëse shtetërore kanë miratuar. Në të kundërtën, gjykatat e tjera federale kanë refuzuar të shpojnë edhe kur precedenti shtetëror mund ta lejojë atë, duke përmendur prezumin e fortë në favor të përgjegjësisë së kufizuar. Një shembull i dukshëm u ngrit në Sea-Li dhe Shërbimet e Shërbimit Inc. [PAR]

Mosmarrëveshje të tilla krijojnë pasiguri për kreditorët dhe kreditorët, një kreditor që padit një korporatë në gjykatën federale, mund të përballet me një standard tjetër të ndarjes së velave, sesa nëse rasti mbetet në gjykatën shtetërore, edhe kur i njëjti ligj shtetëror qeveriset në mënyrë nominale.

2. Të drejtat e korporatave nën amendamentin e parë

Një nga fushat më të diskutueshme të mosmarrëveshjes përfshin fushën e të drejtave të Amendamentit të Parë për korporatat. Gjykatat Federale dhe Gjykata e Lartë e SHBA-së në veçanti kanë zgjeruar mbrojtjen e korporatave pa para në dekadat e fundit. Në Citizen United kundër F. FEC-së [1] (2010) Gjykata e Lartë e BE-së mbajti të drejtën për të shpenzuar para për reklama politike të pavarura, një vendim që anulloi ligje të fushatës shtetërore të financës, po ashtu edhe në FTUDHODH, Lobbys, që korporatat kanë të drejta të njohura me efektshmëri për të drejtat e njeriut dhe që pohojnë se disa prej këtyre të drejtave fetare, të jenë të lidhura me njëra-tjetrën dhe të drejta të ndryshme. [wHOFIC]

Disa gjykata shtetërore, megjithatë, nuk kanë ndjekur të njëjtën interpretim të qartë, por kanë interpretuar kushtetutat e tyre shtetërore për të lejuar një rregullore më të madhe të shpenzimeve politike të korporatave. Për shembull, Gjykata e Lartë e Montanës fillimisht mbështeti një ndalim shtetëror të shpenzimeve të pavarura ndaj korporatave edhe pasi qytetarët e tyre të bashkuar , duke argumentuar se shteti kishte një interes bindës në parandalimin e korrupsionit. Gjykata e Lartë e SHBA-së e ktheu mbrapsht këtë vendim, por sfida bazë mbetet një sfidë ndaj një ligji shtetëror nën shtetin:1], duke argumentuar se si do të ndodhte kushtetuta federale, duke nënvizuar se si do të ndodhte në kuadrin e kushtetutës së saj të kundërt.

3. Ligjet federale kundër Qeverisjes së Korporatave Shtetërore

Ligjet federale të sigurimeve, të tilla si Ligji i Sigurimeve i 1933 dhe Akti i Shkëmbimit të Sigurimeve të 1934-tës, vendosin detyrime dhe kërkesa kundër infrastrukturës në korporatat e tregtuara publikisht. Këto ligje zbatohen kryesisht nga gjykatat federale dhe Komisioni i Sigurimeve dhe Shkëmbimit. megjithatë, vetë qeverisja e korporatave përfshin zgjedhjen e drejtorëve, të drejtat e votimit të aksionerëve dhe detyrat e fiducialëve, është kryesisht një çështje e ligjit shtetëror. Grindjet e ashpra kur një aksionar që tingëllon në ligjin shtetëror (p.sh.sh. shkelje e rregullave të detyrës së shërbimit zyrtar) janë gjithashtu të përbashkëta.

Gjykatat federale ndonjëherë aplikojnë një ligj të përbashkët ♫ të korporatave në kontekste ku ligji shtetëror parandalohet ose ku standartet federale janë përcaktuar të nevojshme, për shembull, në fushën e padive të ndërmarra të aksioneve, gjykatat federale kanë vendosur kërkesa të larta të apelit që ndryshojnë nga standardet e gjykatës shtetërore. Akti i Reformës së Sigurisë Private të vitit 1995 krijoi rregulla të posaçme për veprimet e klasave federale, por gjykatat shtetërore që trajtojnë pretendimet paralele nën ligjin mund të zbatojnë më shumë standardet e dëmshme.

4. Të gjithë njerëzit në përgjithësi dhe zgjedhja e ligjit

Sepse korporatat konsiderohen qytetarë të shtetit të tyre të përfshirjes dhe të vendit kryesor të biznesit për qëllime të ndryshme, shumë mosmarrëveshje të korporatave përfundojnë në gjykatën federale. sapo të ketë, gjykata federale zbaton rregullat e rendit të zgjedhur të shtetit në të cilat është.

Një padi e vogël e bërë në Kaliforni, mund të aplikojë ligjin e korporatës së Kalifornisë nëse gjykata gjen që Kalifornia ka një interes më të madh në këtë debat. E njëjta padi e sjellë në Kaliforni, nën juridiksionin e shumëllojshmërisë, do të zbatojë rregullat e zgjedhjes së ligjit të gjykatës së Kalifornisë, nëse ajo do të mund të çojë në ligjin Delaware.

Parashikimi dhe çështjet e mishërimit

Një burim tjetër mosmarrëveshjesh rrjedh nga doktrina federale e para-shkencës, Kongresi mund ta ndalojë ligjin shtetëror në mënyrë të qartë apo të nënkuptuar nëpërmjet statuteve federale. kur një skemë federale rregullatore prek çështjet e korporatave, gjykatat federale mund të lexojnë gjerësisht, ndërsa gjykatat shtetërore mund ta lexojnë atë për një kohë të shkurtër për të ruajtur autoritetin tradicional shtetëror.

Në kontekstin e përgjegjësisë së korporatës, akti i sigurimit të të ardhurave të punëdhënësve (ERISA) parandalon shumë ligje shtetërore që u japin të ardhura të dobishme punonjësve, gjykata federale i ka dhënë ERISA një interpretim të gjerë, duke hequr pretendimet për shkelje të detyrës së fiducialitetit apo mohim të gabuar të përfitimeve. Gjykatat shtetërore, në kontrast, kanë gjetur herë pas here ligje shtetërore që të mbijetojnë në para-parashikim, veçanërisht ku ligji shtetëror nuk bie drejtpërdrejt në konflikt me dispozitat e EARZA. Kjo krijon një pjesë të përbashkët: kjo vepër pune për punonjësit mund të sjellë përfitime në shtetin, por në një vlerësim të gjykatës federale, në vartësi të ngritjes së tij.

Ndikimi në biznesin dhe strategjinë ligjore

Për korporatat dhe këshilltarët e tyre ligjorë, mosmarrëveshjet midis gjykatave federale dhe shtetërore krijojnë konsiderata strategjike që nga momenti kur lind një mosmarrëveshje, duke vendosur nëse të procedohet në shtet apo gjykatë federale mund të ndikojë në ligjin thelbësor të zbatuar, rregullat proceduriale, shpejtësia e procedimeve dhe disponueshmëria e shqyrtimit të apelit. Bizneset shpesh e konsiderojnë heqjen e juridiksionit si një masë taktike, por heqja nuk është gjithnjë në dispozicion apo në dobi. Zgjedhja e forumit mund të jetë e rëndësishme si meritat e vetë rastit.

Përveç strategjisë së apelit, këto mosmarrëveshje gjyqësore ndikojnë ndryshe në vendimet e qeverisjes së korporatave. kjo pasiguri mund të çojë në praktika më konservatore qeverisjeje, të tilla si përputhja më strikte me formalitetet e korporatave dhe regjistrimi i gjerë, për t'i bërë ballë standardit më të lartë të aplikueshëm të shqyrtimit.

Politikabërësit dhe ligjvënësit ndonjëherë janë përpjekur të harmonizojnë ligjin federal dhe të korporatave shtetërore, por reforma e përgjithshme është vërtetuar e pakapshme.

Një pikëpamje e ardhshme dhe një nevojë për të qenë të thjeshtë

Duke parë përpara, disa prirje mund të përkeqësojnë ose të lehtësojnë mosmarrëveshjet midis gjykatave federale dhe shtetërore mbi çështjet e përfshirjes.Rregullimi federal në rritje i sjelljes së korporatave për shembull, nëpërmjet kërkesave të ESG-së për zbulimin e korrupsionit, ligjet kundër korrupsionit dhe statutet e konfidencialitetit të të dhënave, në mënyrë të pashmangshme do të ftojnë përplasje të reja gjyqësore. Gjykata e Lartë e viteve të fundit, duke rritur gatishmërinë për të dëgjuar rastet e korporatave dhe për të miratuar rregulla të qarta, mund të reduktojnë disa konflikte, por mund të ngrejë gjithashtu pyetje të reja rreth kufijve të autoritetit shtetëror.

Një mënyrë premtuese për qartësim është zhvillimi i një pyetje federale mbi disa çështje të qeverisjes së korporatave thelbësore. për shembull, disa studiues kanë propozuar lejimin publik të korporatave për të gjykuar disa mosmarrëveshje të brendshme të korporatave (si votimi aksioner dhe zgjedhjet e drejtorëve) vetëm në gjykatën federale për të siguruar uniformitetin. megjithatë, propozime të tilla përballen me kundërshtim të ashpër nga shtetet që vlerësojnë rolin e tyre si laboratorë të ligjit të korporatave.

Ndërkohë, bizneset dhe praktikuesit ligjorë duhet të mbikqyrin peisazhin në zhvillim, vendimet e ndjekjes në vendet kyçe (veçanërisht) ku Gjykata e Shansive vendos shumicën e ligjit të korporatës së vendit dhe në qarqet federale janë thelbësore.

Konfinitimi

Mosmarrëveshjet midis gjykatave federale dhe shtetërore mbi çështjet e përfshirjes pasqyrojnë kompleksitetin më të thellë të federalizmit amerikan.

Për profesionistët ligjorë dhe pronarët e biznesit, të njohurit e këtyre konflikteve nuk është thjesht një ushtrim akademik. ajo formon strategjinë gjyqësore, përputhjen e korporatave dhe përfundimisht parashikimin e mjedisit ligjor në të cilin veprojnë bizneset, pasi ekonomia bëhet gjithnjë e më e ndërlidhur dhe veprimtaritë e korporatave i shtohen shteteve të shumëfishta dhe regjimeve rregullatore federale, nevojën për një qartësi më të madhe nëpërmjet legjislacionit, udhëheqjes së Gjykatës së Lartë apo reformës së ligjit shtetëror, deri atëherë dialogu midis gjykatave federale dhe shtetit do të vazhdojë të përcaktojë kufijtë e bashkëpunimit në Shtetet e Bashkuara.