Як Федеральний та державний суди розголошують питання про некорпоративне

Правові спори щодо прав і обов’язків корпорацій часто включають питання про те, як закони тлумачуються на різних рівнях державної влади. Федеральні та державні суди іноді досягають різних висновків про питання, пов’язані з невіруванням, створення юридичної невизначеності та поточних дебатів серед корпоративних радників, власників бізнесу та політичних працівників. Ці незгоди виникають з фундаментальної структури американського фреалізму, де держави зберігають первинну владу над корпоративним законом, але федеральні суди часто намагаються вирішувати спори, які передбачають конституційні питання, федеральні статути або міждержавні комерції. Результатом є патчеркція ухвал, які можуть залишити той самий корпоративний номер, що регулюється значно різними правилами залежно від того, залежно від того, чи є випадок землі в федеральні в федеральні країни.

Розуміння цих напружень є важливим для юридичних практик, які консультують клієнтів з корпоративної структури, захисту відповідальності та дотримання. Він також має значення для широкого бізнесу, оскільки конфліктні тлумачення можуть впливати на все від виконання контрактів до сфери безсудових прав для компаній. Ця стаття досліджує ключові області, де федеральні та державні суди, що дівержуть на питаннях некорпоративності, вивчає конституційні та процесуальні причини для тих, хто дивергенців, та розглядає практичні наслідки для бізнесу, що працюють у декількох юрисдикціях.

Конституційний каркас

Неправомірність у Сполучених Штатах є фундаментально істота державного права. Кожна держава має власний бізнес-корпоративний акт, який диктує вимоги до формування корпорації, права акціонерів, обов'язки директорів, лімітів обмеженої відповідальності. Конституція США не дає федеральному уряді загальним органом для статутних корпорацій для звичайних бізнес-цінацій, хоча Конгрес може створювати федеральні корпорації (наприклад, Fannie Mae) для конкретних національних цілей. Як Верховний суд визнав, внутрішні справи корпорації — власники, такі як вчення, понижкові обов'язки, а також закон про державу, що є відомим державним принципом, що є державним.

Федеральні суди беруть участь у розгляді неправомірності, перш за все, через три маршрути: (1) юрисдикція, де сторони є громадянами різних держав і розмір у суді перевищує $ 75,000; (2) федеративна юрисдикція, де справа передбачає виникнення позову при Конституції США, федеральному статуті або федеральному регуляції; а (3) юрисдикції видалення, де захисник пересуває справу з державного суду до федерального суду. Як тільки федеральний суд має юрисдикцію, він повинен застосовувати державне субстанційне право під доктрина, але процесуальні правила слідувати Федеральним нормам.

Доктрин і його вплив

Ухвала Верховного суду 1938 р. рішення Ері Рільдорф Ко. v. Tompkins перетворила шлях федеральних судів, які керують державними позовами. До Ері], федеральні суди іноді наносять загальний федеральний загальний закон у різних випадках, що призводить до виникнення, які випливають з державних ухвал. Після Ері], федеральні суди, які стикаються в розмаїтті, повинні застосовувати закон держави, в якому вони сидять, включаючи державний вибір-закон.

Наприклад, розглянути федеральний суд в Делавері, який інтерпретує корпоративне право компанії Delaware, яке не було безпосередньо адресовано Верховним судом Delaware. У федеральному суді переклад стає обов'язковою тільки в межах цього федерального округу, але це не зв'язує державних судів Delaware. Якщо Верховний суд Delaware пізніше видає конфліктну інтерпретацію, то ж корпоративна поведінка може бути правовою під одним читанням і незаконним за іншим, залежно від того, чи є справа в федеральному або державному суді. Такі сценарії erode, передбачуваність, що корпоративне право, призначене для забезпечення.

Основні напрямки діяльності між Федеральними та державними судами

На прикладах ілюструють складність і наслідки реального світу судової дистанції федеральної держави.

1. Обмежена Відповідальність та пірсинг корпоративної вії

Обмежена відповідальність є основною особливістю невірності: акціонери несуть особисту відповідальність за борги та зобов'язання корпорації. Однак суди можуть «здійснити корпоративну вугілля» і утримувати акціонерів особисто, якщо корпорація використовується для здійснення шахрайства, ненадання, або для припинення шахраїв. Стандарти для пронизу вуї є питаннями державного законодавства, а держави розробили різні тести. Деякі держави вимагають показу як єдності інтересу, так і нездатного результату; інші зосереджені на шахрайстві або неправильному використанні корпоративної форми.

Федеральні суди, при застосуванні державного законодавства в різних випадках, зрідка, ухвалили більш ліберальні або більш обмежені стандарти пронизу, ніж самі держкорти. Наприклад, деякі федеральні суди дозволили витирати пронизу під більшою «альтерською его» теорії, ніж відповідні державні суди. Попередження, інші федеральні суди занепади до проколів навіть коли державний прецедент може дозволити це, збуджуючи сильні превигування на користь обмеженої відповідальності. Неприпустимо, що суб'єкт був розроблений в , що не був прийнятий у формі корпоративного суді, хоча

Такі незгоди створюють невизначеність для адвокатів кредиторів та кредиторів. Кредитор, який замовляє корпорацію в федеральному суді, може зіткнутися з різним рівнем вілінгу, ніж якщо справа залишається в державному суді, навіть коли той же державний закон номінальночинства. Ця непередбачуваність може вплинути на практики кредитування, оцінку ризику та вартість кредиту для малого бізнесу.

2. Корпоративні права під першими

Одним з найбільш змістових напрямків незгоди передбачає сферу перших прав на поглинання для корпорацій. Федеральні суди — і Верховний суд США зокрема — розширили корпоративні безпроблемні захисти в останні десятиліття. Citizens United v. ПІО] (2010), Верховний суд провів, що корпорації мають право витрачати гроші на самостійні політичні оголошення, ухвалу, що недійсні деякі державні закони про державну кампанію. Аналогічно, в Burwell v. Hobby Stores, Inc (2014), суд визнав, що свобода може відбуватися в тому, що право реставрентства.

Державні суди, однак, не мають одностороннього послідовного тлумачення. Кілька державних судів розшифровували власні державні конституції для отримання більшого регулювання корпоративних політичних витрат. Наприклад, Верховний суд Монтани спочатку схвалив державний заборону на корпоративні самостійні витрати навіть після Citizens United], припускаючи, що держава мала переконливий інтерес до запобігання корупції. Верховний суд США ввели до того, що рішення, але базовий натяг залишається. При викликі до державного законодавства, що суперечить державному суді за конституцією, Конституція може відрізнятися від того, що може виникнути питання, що в Конституції.

3. Федеральні закони цінних паперів проти державного корпоративного управління

Федеральні закони цінних паперів, такі як Закон про цінні папери 1933 року та Закон про обмін цінними паперами 1934, накладають зобов’язання щодо розкриття та антифраудових вимог щодо державних угод. Ці закони застосовуються федеральними судами та комісіями з цінних паперів та біржової діяльності. Однак, власне, корпоративне управління – включаючи вибори директорів, право на голосування акціонерів та обов’язки, перш за все, справа державного законодавства. Побічні спори виникають при порушенні позову акціонера, який звучить у державному праві (наприклад, порушення вимог законодавства про захист від сплати податків) також не ускладнює правила федеративних цінних паперів.

Федеральні суди іноді застосовуються «федералове право» корпорацій в умовах, де державний закон просудили або де враховуються однорідні федеральні стандарти. Наприклад, в області похідних акцій акціонера, федеральні суди наклали підвищені вимоги щодо визнання, які відрізняються від державних стандартів. Приватний закон про ліцензування цінних паперів 1995 року створив спеціальні процесуальні правила для дій федеральних цін, але державні суди, що виконуються паралельними позовами, можуть застосовувати більш пізні стандарти. В результаті, позивач може вибрати для літигату в одному форумі над іншими на основі, що спричиняють руху до звільнення. Цей форум може призвести до того ж, що результат торгівлі може призвести до того ж

4. Юридична практика та вибір права

Оскільки корпорації вважають громадянами як їхнього стану некорпорації, так і їхнє основне місце бізнесу в різних цілях, багато корпоративних спорів закінчуються федеральним судом. Як тільки федеральний суд застосовує вибір-правові правила держави, в якому він сидить. Ці правила можуть направити суд на застосування закону держави, що некорпоративних питань внутрішніх справ або закон іншої держави на страті або контрактних позовах. Державні суди, звичайно, застосовуються власні правила вибору, які можуть призвести до різних законів, що регулюються.

Розглянемо корпорацію, що входить в Delaware, але штаб-квартиру в Каліфорнія. Похідний учасник, що приніс в адміністративний суд, може застосовуватися в корпоративному праві Каліфорнія, якщо суд знаходить, що Каліфорнія має більший інтерес у спорі. Такий же костюм приніс в федеральний суд в Каліфорнії, під різноманітністю юрисдикції, буде застосовуватися правила вибору Каліфорнія, які можуть призвести до закону Delaware. Результатом цього є те, що акціонер може принести похідну дію, що застосовується в правому порядку, і які оборони доступні. Цей тип конфлікту не є надзвичайно теоретичним; він був визначений у випадках, як Kaemper Services[F:]Kaemper:]

Проблеми з переробками та некорпоративними питаннями

Ще одне джерело незгодних стебел з федеральної доктрини препції. Конгрес може препремптувати державне право прямо або непристойно через федеральні статути. Коли федеральна регуляторна схема доторкнеться до корпоративних питань, федеральні суди можуть читати преппінг поширині, а державні суди можуть прочитати його вузько зберегти традиційну державну владу. Визначений приклад - Національний банк Акт, який регулює національні банки. Федеральні суди провели, що Акт преплює певні державні закони кредитування, що дозволяють національним банкам експортувати процентні ставки від їхнього дому. Державні суди іноді протистояли цю препцію, зауваність, що держави, що держави зберігають повноваження для регулювання у сфері кредитування в межах.

У контексті корпоративної відповідальності працівника, що здійснює державне визнання (ЄФА) преплює багато державних законів, які «заготовлені» приносять користь працівника. Федеральні суди дали ERISA препіонування широкого трактування, розвантаження державних вимог щодо порушення матеріального обов’язку або невірного заперечення пільг. Державні суди, на відміну від випадків, коли виявляють державні закони, щоб вижити препимацію, особливо де державний закон не має права безпосередньо проти розгляду з субстанційними положеннями ERISA. Це створює патч-практичну скаргу корпоративного працівника для пільг, можливо, в державному суді, але не в федеральному суді, або навпаки, залежно від попереднього розгляду справи.

Вплив на бізнеси та правову стратегію

Для корпорацій та їх юридичних консультантів, незгодні між федеральними та державними судами створюють стратегічні висновки з моменту виникнення спірних питань. Зважаючи на те, чи можна зв’язати в державному або федеральному суді, може вплинути на матеріальне право, застосовані процесуальні правила, швидкість розгляду справи, а також наявність апеляційного огляду. Бізнеси часто розглядають юрисдикцію щодо видалення як тактичний рух, але видалення не завжди доступний або вигідно. Вибір форуму може бути як важливим як заслуги самої справи.

Крім судової стратегії, ці судові не погоджуються на вплив рішень корпоративного управління. Компанії, які діють в декількох штатах, повинні враховувати можливість, що державний суд в одній юрисдикції і федеральний суд в іншому, інтерпретують однакове корпоративне право, що по-різному. Ця невизначеність може призвести до більш консервативних практик управління, таких як суворе дотримання корпоративних формальностей і широкий облік, щоб витримати найбільш застосований стандарт рецензування. Для стартапів і малих корпорацій, вартість такого обережності може бути значним.

У деяких випадках, коли в Україні, компанія «Асоціація з правом» була спробована на психіку федерального та державного корпоративного права, але комплексна реформа доведена elusive. Принципи розвитку корпоративного управління та діяльності компанії «Маркет Бізнес» (МБК) забезпечують аспіраційні стандарти, але вони не обов’язкові. США приймають МВА в різних ступеніх, а федеральні суди продовжують інтерпретувати його невідповідно. В результаті поточна система завершує свої вбудовані напруги.

Майбутнє Outlook і необхідність Clarity

Попереду, кілька трендів можуть загострювати або полегшити незгоди між федеральними та державними судами з питань некорпоративності. Підвищене федеральне регулювання корпоративної поведінки — наприклад, через вимоги щодо розкриття ESG, антикорупційні закони та статисти конфіденційності даних — неминуче запрошують нові судові зіткнення. Зростання Верховного суду готовність почути корпоративні справи та прийняти яскраві правила можуть зменшити конфлікти, але також може підняти нові питання про межі державної влади.

Однією з перспективних проспектів для чіткості є розробка юрисдикції федерального питання щодо окремих питань корпоративного управління. Наприклад, деякі вчені запропонували, що публічно торгуються корпораціями, щоб узгодити певні внутрішньоінтрицевтичні корпоративні спори (наприклад, вибори та вибори до статуту) виключно в федеральному суді, щоб забезпечити однорідність. Однак такі пропозиції стикаються з жорсткою опозицією від держав, які присуджують їх роль як лабораторії корпоративного права. Взаємодія будь-якої такої реформи залежить від з'єднання дій, яка залишається невизначеною.

Тим часом, бізнеси та юридичні практики повинні контролювати екзаменний ландшафт. Відстеження рішень у ключових станах (особливо Делавер, де Хантрі суд встановлює багато корпоративного права країни) і в федеральних схемах є важливим. Ресурси, такі як Коренелло Огляд юридичних інформаційних інститутів забезпечують фундаментальні знання, в той час як бази даних, такі як На сторінці ]Citizens United]] пропонують детальний аналіз кейсів [FTP

Висновок

Відбувається між федеральними та державними судами з питань некорпорації, що відображають більш глибокі складності американського фредеризму. Конституція надає державам первинну роль у регулюванні корпоративного формування та внутрішніх справ, але федеральні суди неминуче стають арбітрами при федеральному праві, конституційних прав, або різноманіття громадянства вступають у гру. Erie Вчення намагається гармонізувати субстанційні результати, але його застосування довели недосконалість, особливо в сферах права, які є неоднозначним або швидко завойовує. Обмежена відповідальність, корпоративне право, регулювання цін та прецепції є лише кількома судовими тлумаченнями.

Для юридичних осіб та власників бізнесу, як правило, визнання цих конфліктів не є просто академічною діяльністю. Вона формує судову стратегію, корпоративне дотримання і, в кінцевому рахунку, передбачуваність правового середовища, в якому працюють бізнеси. Як економія росте більше взаємозв'язаних і корпоративних заходів, що охоплює кілька держав і федеральних нормативних режимів, необхідність більшої чіткості - будь-яким законодавством, Верховним судом керівництво або державним правом реформи - це все більше пресування. До тих пір, поки діалог між федеральними і державними судами продовжуватиме визначити межі некорпоративного законодавства в Сполучених Штатах.