联邦法院和州法院如何不同意纳入问题

联邦法院和州法院如何不同意纳入问题

有关公司权利和责任的法律纠纷常常涉及不同政府层面如何解释法律的问题。 联邦法院和州法院有时就与公司注册有关的问题得出不同的结论,造成法律不确定性,以及公司顾问、企业业主和决策者之间持续的辩论。 这些分歧源于美国联邦制的基本结构,即各州对公司法保留主要权力,而联邦法院往往介入解决涉及宪法问题、联邦法规或州际商务的纠纷。 结果,一系列裁决可以让同一公司问题受完全不同的规则管辖,这取决于联邦或州法院的某一案例地。

理解这些紧张关系对于为客户提供公司结构、责任保护和合规方面咨询的法律从业人员至关重要。 这对更广泛的企业界也很重要,因为相互矛盾的解释会影响到从合同的可执行性到公司自由言论权范围等所有问题。 本条探讨了联邦法院和州法院在组建问题上存在分歧的关键领域,审查了这些分歧的宪法和程序原因,并审议了对跨多个法域经营的企业的实际影响。

宪法纳入框架

美国的注册公司基本上是州法的产物。 各州都有自己的企业公司法案,规定组建公司的要求、股东的权利、董事的义务和有限责任的限度。 美国宪法并没有赋予联邦政府为普通商业目的租借公司的一般权力,尽管国会可以为特定的国家目的设立联邦公司(如Fannie Mae ) 。 正如最高法院早已承认的那样,公司的内部事务,如治理、信托义务和股东权利,通常受注册国法律的管辖。 这一原则被称为内政学说,是美国公司法的基石。

联邦法院主要通过三种途径参与合并纠纷:(1) 多样性管辖权,即当事人是不同州公民,争议金额超过75 000美元;(2) 联邦问题管辖权,即案件涉及根据美国宪法、联邦法规或联邦条例提出的诉讼;(3) 被告将案件从州法院转到联邦法院的去除管辖权,一旦联邦法院拥有管辖权,就必须根据Erie原则适用州实体法,但程序规则遵循联邦标准,州实体法和联邦程序之间的这种相互作用为分歧提供了沃土。

理论及其影响

最高法院在1938年关于Erie Railroad Co.诉Tompkins 的判决中使联邦法院处理州法索赔的方式发生了革命性变化。 在 erie 之前,联邦法院有时在多样性案件中适用一般的联邦普通法,导致与州法院裁决不同的结果。 在 erie之后,以多样性方式开庭的联邦法院必须适用州法院的法律,包括州法院的选择法规则。 然而,“必须适用州法”比说得容易。 州法院可能存在模糊的法规或相互冲突的上诉裁决,联邦法官必须预测州最高法院将如何裁决。 州法院的裁决可能是错误的,当它们是州法院裁决时,州法院的并入问题可能与州法院的裁决相矛盾。

以特拉华州为例,考虑由特拉华州联邦法院解释特拉华州最高法院没有直接处理的特拉华州公司法条款。 联邦法院的解释只有在联邦地区才具有约束力,但并不约束特拉华州法院。 如果特拉华州最高法院后来发布相互矛盾的解释,那么同样的公司行为在一种解读下就是合法的,而在另一种解读下就是非法的,这取决于案件是否在联邦法院或州法院。 这种假设削弱了公司法打算提供的可预测性。

联邦法院和州法院之间主要分歧领域

以下各节重点介绍了联邦和州法院在与公司注册有关的问题上存在分歧的若干实质性领域,这些例子说明了联邦和州司法分歧的复杂性和现实后果。

1. 有限责任和皮划艇

有限责任是公司注册的核心特征:股东个人不为公司的债务和义务承担责任。 但是,如果公司被用来进行欺诈、资本不足或长期存在虚假,法院可以“掩盖公司面纱”并追究股东个人的责任。 揭开面纱的标准属于国家法律事项,各州制定了不同的检验标准。 一些国家要求表明利益统一和不公平的结果;另一些国家则侧重于欺诈或滥用公司形式。

联邦法院在多样性案件中适用州法时,偶尔会采用比州法院本身更宽松或更严格的穿孔标准。 例如,一些联邦法院允许在比州法院认可的更广泛的“另类自我”理论下穿戴面纱。 相反,其他联邦法院拒绝穿戴面纱,即使州法院可能允许穿戴面纱,引用了有利于有限责任的有力推定。 在 Sea-Land Services Inc.诉Pepper Source 中出现了一个显著的例子,第七巡回法院拒绝穿戴伊利诺伊州法律规定的公司面纱,因为伊利诺伊州法院没有明确采用特定版本的穿孔测试,尽管审判证据表明公司手续被滥用。

这样的分歧给债权人和债权人的律师带来了不确定性。 在联邦法院起诉公司的债权人可能面临不同于州法院的遮羞布标准,即使案件仍在州法院,即使名义上由同一州法律管辖。 这种不可预测性可能影响贷款做法、风险评估和小企业信贷成本。

2. 第一项修正案规定的公司权利

争议最大的一个领域涉及公司第一修正案权利的范围,联邦法院——特别是美国最高法院——近几十年来扩大了公司自由言论的保护,在[公民联合诉FEC[(2010)]案中,最高法院认为公司有权将资金花在独立政治广告上,这一裁决使某些国家竞选金融法失效,同样,在[Burwell诉Hobby游说商店公司(2014)]案中,法院承认,密切持有公司可以根据《宗教自由恢复法》提出宗教异议,实际上将某些个人权利扩大到盈利实体。

但是,州法院并没有统一遵循同样的广义解释。 一些州最高法院已经解释了自己的州宪法,允许对公司政治开支进行更大的监管。 比如,蒙大拿州最高法院最初甚至于公民联合之后仍维持州禁止公司独立支出的规定,认为州在预防腐败方面有着迫切的利益。 美国最高法院立即推翻了这一决定,但潜在的紧张关系依然存在。 当州法院根据州宪法对州法律提出质疑时,结果可能不同于联邦法院根据联邦宪法将发生的情况。 这一分歧凸显了纳入问题与宪法人格的交叉。

3. 联邦证券法与州公司治理

联邦证券法,如1933年的《证券法》和1934年的《证券交易法》,对上市公司规定了披露义务和反欺诈要求,这些法律由联邦法院和证券交易委员会执行,然而,公司治理本身,包括董事选举、股东表决权和信托义务,主要是州法问题,当州法中听上去的股东诉讼(如违反信托义务)也涉及联邦证券规则时,就会产生边界纠纷。

联邦法院有时在州法被预先规定或认为需要统一联邦标准的情况下适用公司的“联邦普通法 ” 。 例如,在股东衍生诉讼领域,联邦法院规定了与州法院标准不同的更高诉讼要求。 1995年的《私人证券诉讼改革法》为联邦证券类诉讼规定了特殊程序规则,但州法院根据州法律处理平行诉讼时可能适用更宽大的标准。 因此,原告可以选择在一个法院而不是另一个法院提起诉讼,其依据是有可能在驳回动议中幸存。 这一诉讼地选择可能导致同一公司行为的结果不一致。

4. 多样性管辖权和法律选择

由于公司被视为其注册状态的公民,出于多样性目的,公司的主要营业地也被视为公民,许多公司纠纷最终会提交联邦法院,一旦发生,联邦法院将适用其所在州的法律选择规则,这些规则可指示法院适用注册状态关于内政问题的法律或另一个州关于侵权或合同索赔的法律,当然,州法院适用自己的法律选择规则,这可能导致不同的管辖法律。

将总部设在特拉华的公司视为一家在加利福尼亚注册的公司。 如果法院认定加利福尼亚州对争议有更大的利益,那么在加利福尼亚州法院提起的股东衍生诉讼可以适用加利福尼亚州公司法。 在多元化管辖下,在加利福尼亚州联邦法院提起的同一诉讼将适用加利福尼亚州的法律选择规则,这可能导致特拉华州法律。 结果 — — 股东能否提起衍生诉讼、适用何种辩护标准以及有哪些辩护 — — 可能存在巨大差异。 这种冲突不仅仅是理论上的;在诸如 Kamen诉Kemper金融服务公司等案件中都有记载。 最高法院认为,联邦法院必须适用州法律,在衍生诉讼中要求无效,但确定适用哪个州法律的程序仍然有争议。

优先权和纳入问题

另一个分歧来源于联邦先行原则。 国会可以通过联邦法规明示或暗示地先行先行。 当联邦监管计划涉及公司事务时,联邦法院可以广义地理解先行先行原则,而州法院可以狭隘地解读先行原则以维护传统州权。 一个突出的例子就是规范国家银行的国家银行法案。 联邦法院认为,该法案先行先行地规定了某些州贷款法,允许国家银行从本国出口利率。 州法院有时会抵制这一先行原则,认为各州保留了监管其境内借贷做法的权力。

在公司责任方面,《雇员退休收入保障法》预先阻止了许多州法律“与”雇员福利计划相关联 ” 。 联邦法院已经赋予了ERISA一个宽泛的解释,取代了州法律对违反信托义务或错误拒绝福利的权利要求。 州法院偶尔发现州法律可以维持先发制人,特别是在州法律与ERISA的实质性条款没有直接冲突的情况下。 这造成了一个拼凑:公司雇员对福利的要求可能在州法院成功,但在联邦法院却失败,或者相反,取决于法院对先发制人的评估。

对企业的影响和法律战略

对公司及其法律顾问来说,联邦法院和州法院之间的分歧从争端发生之时起就产生了战略考虑。 决定是向州法院还是联邦法院提起诉讼,会影响适用的实体法、程序规则、诉讼速度以及上诉复审的提供。 企业通常认为撤换管辖权是一种策略性举动,但撤换并非总能得到或有益。 选择法院可能与案件本身的案情一样重要。

除了诉讼策略,这些司法分歧还影响着公司治理决定。 在多个州运作的公司必须说明一个法域的州法院和另一个法域的联邦法院可能对相同的公司法条款作出不同的解释。 这种不确定性可能导致更保守的治理做法,如更严格地遵守公司手续和大量保存记录,以承受最高适用审查标准。 对于新成立企业和小公司来说,这种谨慎的代价可能相当大。

决策者和立法者有时试图协调联邦和州公司法,但全面改革却被证明是难以实现的。 美国法律学会的《公司治理原则》和《商业公司示范法》提供了期望性标准,但并不具有约束力。 各国不同程度地采纳了《商业公司示范法》,联邦法院继续对其解释不一致。 结果,目前的制度与它固有的紧张关系相冲突。

未来展望和明确的必要性

展望未来,一些趋势可能会加剧或缓解联邦和州法院在公司注册问题上的分歧。 联邦对公司行为的监管力度加大 — — 例如通过环境与安全治理披露要求、反腐败法律和数据隐私法规 — — 将不可避免地引起新的司法冲突。 最高法院越来越愿意审理公司案件和采取明亮规则,这可以减少一些冲突,但也可能引起对国家权力界限的新问题。

澄清问题的一个有希望的途径是发展联邦对某些核心公司治理问题的管辖权。 例如,一些学者建议允许公开交易的公司在联邦法院专门就某些固有的公司纠纷(如股东投票和董事选举)提起诉讼,以确保一致性。 但是,这类建议遭到那些授予其公司法实验室作用的州的强烈反对。 任何此类改革的可行性取决于国会的行动,而国会的行动仍然不确定。

与此同时,企业和法律从业人员必须监测不断变化的环境。 跟踪关键州(特别是特拉华州,在该州,总理法院制定国家公司法的大部分内容)和联邦巡回法院的裁决至关重要。 诸如[]Cornell法律信息研究所的公司概览[ 等资源提供了基础知识,而数据库[Oyez的网页公民联合提供了详细的案例分析。对于关于先发制人问题的最新发展,SCOTUSblog 跟踪最高法院的裁决涉及公司问题。 了解州法院和联邦法院在哪些方面存在分歧,以及为什么仍然保留一种关键技能,以导航公司法复杂的相互作用。

结论

联邦和州法院在组建问题上的分歧反映了美国联邦主义的更深层的复杂性。 《宪法》赋予了规范公司组建和内部事务的主要作用,但当联邦法律、宪法权利或公民身份多样性发挥作用时,联邦法院就不可避免地成为仲裁者。 Erie 学说试图协调实质性结果,但其应用被证明是不完善的,特别是在法律领域,这些学说模糊不清或迅速演变。 有限的责任、公司言论、证券监管和先发制人只是司法解释相互冲突的一些战场。

法律专业人士和企业所有者都认识到这些冲突不仅仅是学术行为。 它决定了诉讼战略、公司合规性以及企业运作的法律环境的可预测性。 随着经济的不断增长,公司活动跨越多个州和联邦监管制度,更加明确的必要性 — — 无论是通过立法、最高法院指导还是州法律改革 — — 变得更加迫切。 在此之前,联邦和州法院之间的对话将继续确定美国注册法的界限。