引言

法律先例和公司成立原则之间的关系是现代商法的基础。 數百年来,法院一直依靠更早的決定來決定公司如何形成、如何运作、以及哪些权利和义务屬於股东、董事和第三方。 觀察的批判和公司成立理念的相互作用确保了法律的可预测性和隨著商業現實而發展的能力。 公司形式缺乏投資者、债权人和监管者所依赖的稳定性。

了解公司背景下的法律先例

法律先例——通常称为] 保留裁定——要求法官在新案件的事实基本相似时遵循先前裁判的推理,在公司法中,先例有多种功能:澄清模糊的法规,填补立法空白,建立一套适用于不同法域的统一规则。先例可以具有约束力[(同一等级下级法院必须)或[]劝导(不必要但并非强制性,常常来自其他法域或平行法院)。

捆綁對強制先例

具有约束力的先例源自同一上诉结构內的更高一级法院。 例如,美國最高法院的裁决在聯邦憲法和成文法问题上對所有聯邦和州法院都具有约束力。 具有说服力的先例包括其他州、外国司法管辖区(特别是在普通法系統中有影响力 ) 、 或 obiter dictta(在判决中所作的声明,而這不是控訴所必不可少的 ) 。 制定公司法的法院常常會参考有说服力的先例,以研究新的商業结构或新兴科技。

奧比特·迪卡的角色

歐比特(Obiter dicta)— 過去的標準—並非創造了具有约束力的先例,但這可以表明法官對未來公司成立爭議的態度。 當高等法院討論假設或更广泛的政策考量時,公司律師和下級法院通常會把這些評論當做強烈的指導。 随着时间的推移,有说服力的dictta可能會硬化成具有约束力的規矩,如果在後任審判小组中再三采用。

由先前形成的核心整合原理

公司法的一些基本原则是通过里程碑式的司法裁決而形成的。 每项原则都反映了法院在公司形式效率与需要保護债权人、股东和公众之間的平衡。

單一法人

最著名的先例是[]Salomon诉A.Salomon & amp; Co. Ltd[(1897)[[UKHL 1]]],上议院认为,公司一旦成立,就是一个不同于股东的法律实体,Salomon先生将其靴子生意转移到了一家公司,他持有几乎所有的股份和底本位。公司倒闭后,无担保的债权人就認為公司只是一場虛假,法院否定了这一观点,确立了单独的法人人格的理论。這先例是现代公司法的基石,允许股东在资本贡献之外不冒个人资产的风险而投资。

有限责任

關鍵的是股东的責任仅限于其股票未付的數量。在[] Macaura诉Northern Insurance Co Ltd[ (1925) [[UKHL 1]]]案中,法院强化了股东只持有股份,而不是公司的资产。Macaura先生以自己的名义保住了公司所有的木材。當木材被毀掉時,保险公司就拒絕了索赔要求,因为他缺乏可保利息。上议院同意,强调公司的财产只屬於公司。 先例巩固了公司和个人资产的分立,鼓励资本形成和企業風險。

刺穿公司

通常,在成立公司的目的是实施舞弊、逃避法律义务或避免现有负债的情形下,法院可以[ 在特殊情况下,UKSC 34] ,法院可以制定可以解除面纱的检验。

超級電源和公司能力

歷史上, 公司只能以協議中列明的物件為目標。 超出這些物件的行為是 超權力 (超越權力] 和無效 。 先前的規矩已逐步放宽。 在 的 Ashbury Railway Crip & amp; Iron Co Ltd v. Riche (1875) [ UKHL 1]] , 上议院严格地适用超權力法則, 取消了公司所宣示物件之外的活动合同。 包括2006年英國公司法的法定改革在内的先例, 基本废除了第三方秉公義行事的學說。 如今, 公司的能力一般是无限的, 除非其条款明限制。

司法裁判如何持续完善融入

法規和規矩的規矩都與現實相關。 法規和先例都是為了應付新的商業現實。 這個進化的过程确保了整合原理在一個由金融工具、跨国企業和數位資產组成的世界中仍然具有相关性。

股東權與衍生動作

先前的法院已扩大了少数股东质疑董事裁決的能力。在[]Foss诉Harbottle(1843)[[EWHC Ch J46]]]]中,法院确立了“适当原告”规则:只有公司可以就公司所犯的错误提起诉讼。

董事职责和商業判斷

董事的信托义务—— 注意义务、忠诚义务和诚信行事的义务—— 已通过无数先例加以完善。在美国,(在[]Shlensky诉Wrigley[、237 N.E.2d 776(1968)和Aronson诉Lewis、473 A.2d 805(1984)]案中确立的商业判决规则(在]]中确立的),规定董事在知情的基础上,秉持诚信行事,并符合公司的最佳利益。在英國,[《城市公平消防保險有限公司》(1925)规定了一项照管义务的客观标准,后来由《2006年公司法》加以完善。 该法院在涉及行政赔偿、利益和环境义务的案件中,继续解释这些职责。

公司治理和透明度

近期司法發展强调透明度和道德行為。在[]Peppercorn诉Wayland[(2021)和类似案件中,法院要求董事会披露与气候有关的風險,并审议公司裁决的长期影响。特拉華州總理法院(例如)的先例在《Caremark International Inc. Derivation,698 A.2d 959(1996)》中规定,董事有义务监督公司遵守法律的情况。這些裁决塑造了全球公司治理法,促使公司采取有力的内部控制和可持续性报告。

地標前例, 塑造現代的整合

公司法的支柱是少数案例,每一案例都涉及公司的性质及其与利益方的关系。

Salomon诉Salomon案(1897年)

如前所述,[ Salomon[]是单独法人的基石,裁决驳回了一人拥有的公司只是化名的论点,上议院认为,公司——即使实际上是一个 " 一人公司 " ——是一个独立的法律实体,这一先例使得小型、密切控股的公司和有限责任合伙公司激增,也影响了公司集团的发展,母公司和子公司在其中保持单独的法人身份。

李诉李航空農場有限公司(1961年)

在Lee诉Lee的航空農場有限公司[UKPC 1]]中,枢密院裁定,控股股东 董事也可以是公司雇员,以补偿工人。李先生拥有所有股份,并担任唯一的董事和飞行员。他的遗孀在飞机失事中死亡后要求得到赔偿。法院裁定,公司有单独的法人存在,李先生可以与它签订一份雇用合同。这一先例证实,同一人可以穿多件帽子,持有者,董事,雇员,只要公司形式得到尊重。

Adams诉Cape Industry案(1990年)

英國上诉法院在[Adams诉Cape Industries plc[EWCA Civ 11]]中, 规定了在多国公司團體中穿透公司面纱的限度。 石棉受害者要求英國母公司对其美國子公司的行为承担责任。法院拒绝穿透面纱, 認為分立子公司是合法的, 除非有舞弊或不正当目的的证据, 并且會得到尊重。 這個先例在為特殊案件留有余地的同时, 保護了多国企业的结构。

先例在国际和跨界公司中的作用

全球化使各司法區域更加需要一致的規矩。 一個國家的先例常常影響其他地方的法院,特别是在普通法家庭。

透過強調前例的調整

加拿大、澳大利亞、紐西蘭和其他聯邦國家的法院在解释公司章程時常引用英國和美国的先例。 例如,几乎每一英美法系都采用了Salomon[ 之外的法律人格原则。 类似地,特拉華的公司法理 — — 特别是关于接管、董事义务和股东诉讼的法理 — — 在许多国家都成了有說服力的權力。 如此交叉的肥化可以減少跨國際營運的跨国公司的不确定性。

民法制度和普通法的影响

歐盟的公司法指令包含了許多原本由案例法發展的原則,如保護少数股東和要求充足資本。 以此方式,普通法法院的司法裁決间接地塑造了世界各地的公司法原理。

最近的发展和新趋势

21世紀帶來了新的挑戰,試驗既定的整合原理。 法院現在正在處理數位資產、環境、社會和治理等關鍵問題,

环境、社会和考虑利益攸关方的义务

之前的發展是把利益方的利益纳入到股东之外。 在 Dodge诉Ford Motor Co (1919)案中,密歇根州最高法院有名的判決是,公司必须主要為股东的利益而经营。一個世纪后,商務圆桌会议的2019年声明重新界定了公司的目的,以包括所有利益方。法院正在探索董事的職責是否包括了對环境和社会影响的强制性考量。 在Reacle Corp. Derivation (2021) 中,Delaware Commission 的判決表明,董事們可以考慮ESG 因素,如果这些因素与长期股东价值有合理关联。 這樣的先例表明,公司治理模式的轉變更包容。

加密货币、DAOs和公司表格

分散式的自治組織(DAOs)因為缺乏中央董事或實際存在而對傳統的集團提出挑戰。法院開始研究DAOs是可以被當成合夥人,還是被當成非集團。 在 O ' Hagan诉SushiSwap[ (2023) 中,美國联邦法院認為DAO對证券違法事件负有責任。 從這些早期案例中可以預見的,數位化企业是如何融入的,被法律認同為有限责任人,或者在Wyoming的DAO LLC法规等新的法定框架下。 司法先例在這個地方的作用尤其灵活,因为立法机构努力跟上創新的步伐。

远程工作和公司治理

這種大流行加速了虛擬董事會和遠端股东投票的通過. 2000年代初期的先例(例如]),在2007年的Tyson Foods Inc.[中,允许了电子通知和参与. 近期的案例维持了完全遠端股东會議的有效性,只要股东有有意义的存取權. 法院也在研究虛擬會議的信托性影响,例如董事在不实际出席的情况下能否充分履行其监督职责. 這些決定會影响在分布的工作环境中公司治理的未來.

結論: 以往的持久重要性

法律先例仍然是公司法原理的支柱。 從 Salomon[] , 法律人格對ESG和DAOs的現代案例的獨立性阐述,法院會持續地解釋和修改法律,以适应新的商业現實。 盯著的說法确保了公司法不是任意的;投資人、董事和债权人可以依靠一套一致的规则。 与此同时, 先例的增量性使得法律可以進化而不受破壞性的動亂。 随着公司更加全球化、數位化和利益關注者意识,司法決定在塑造公司法方面的作用將增加。 法律从业人员、企業領導者和决策者必須了解公司形式所基于先例的架构 — — 因為下一個里程碑性案例總是一場爭議。