合并和收购為增长提供了重要機會, 但愛爾蘭也引入了可观的數據保護風險。 在「一般數據保護管理法」(GDPR)和「2018年愛爾蘭數據保護法》下, 處理並並存交易中的个人數據需要精心的計劃。 不保護個人數據會造成嚴刑、名譽損失和利益關注者信任的損失。 這篇文章提供了一個全面指南,可以保護愛爾蘭並存续期的个人數據。

了解愛爾蘭數據保護法

愛爾蘭的數據保護框架受到歐盟法律的很大影響。 2018年5月起直接适用的GDPR為處理個人數據设置了高限。 數據保護委員會是愛爾蘭的獨立監督,實施GDPR,并处以高达全球年度交易额的4%或2,000万欧元(以任何高者为准)的罚款。

在并购交易中, 所有資料處理活動都必須遵守 GDPR 的原理: 合法性、公平性、透明度、目的限制、 數據最小化、 精度、 儲存限制、 完整性和保密性以及責任。 這些原理不仅适用于合并实体的日常運作, 也适用于應當注意和整合的階段 。

2018年愛爾蘭數據保護法案包含一些特定条款, 包括處理特殊類別資料及豁免的規則,

兼并與協助期期期保護個人資料的關鍵步態

交易前、交易中和交易后,必须采取积极主动的措施。

1. 全面数据审核

在任何資料可以轉移或合并之前, 需要完整清點目標公司持有的所有個人資料。 這次稽核應包括員工記錄、客戶數據庫、供應商聯絡人、銷售清單以及任何其它有結構或無結構的个人資訊。 每個資料都应按類型、 來源、 處理目的、 保留期和法律依据來分类 。

實驗中必須找出任何敏感或特殊類別(例如健康、生物學、政治觀點)的資料,

2. 實施數據最小化

只有在為兼并的特定目的所必要的數據才應該收集、共享或保留。 在尽职调查期間,公司只要有可能就應該要求有限的数据集 — — 通常都是匿名或假名。 例如,總的薪資範圍可能不足以估量金融负债。

數據最小化會降低在違背時的曝光風險, 符合 GDPR 的儲存限制原理。 交易結束後, 整合不再需要的任何數據必須安全地刪除或按照合法保留要求存档 。

3. 安全資料传输

愛爾蘭在歐洲經濟區域(EEA)內, 所以歐洲經濟區域內的轉輸一般不受限制。 然而, 如果取得方的基礎是EEA以外的(例如英國的Brexit後或美國), 必須使用其他轉輸机制, 例如標準合同条款(SCC)或捆綁公司規則(BCR) 。

中轉中的所有資料應使用 TLS 1.2 或更高 加密。 休息中資料也必須加密。 存取紀錄應被維持, 以偵測在轉輸过程中任何未经授权的存取 。

4. 更新私密政策和通知

依據 GDPR 第十三 和 十四 條, 數據主題有權得知其資料的處理方式。 合并實體必須审查和更新其隱私政策, 以反映與 并购 相關的新處理活動。 这可能包括 數據控制器的變更、 處理目的和數據保留時間表 。

也應提供明晰的語言及易於選出的通訊机制。

5. 限制基本人事的准入

資料存取應該以角色為本,只限那些需要來完成特定并购工作的人。 這包括法律顧問、金融审计员、整合管理者以及IT安全員。 所有存取都應在被關押者結束後再審查和取消。

使用有颗粒存取控制和水印文件的虛擬資料室來追蹤任何漏水。 所有各方都應該簽署不披露的協議, 在授權存取前, 應提供數據保護义务的訓練。

法律和规章的考量

愛爾蘭的M&A交易要求公司律師、數據保護官(DPOs)和目標遵守者团队密切合作。 法律框架不是静止的;最近的发展,如欧盟數據治理法和拟议的數據法,可能會增加數據共享和可移植性方面的更多义务。

從資料保護角度來看, 克盡职责

法律上的關注包括徹底審查目標公司的數據保護遵守歷史。 這涉及到檢查DPC的任何先期調查或執行動作、與第三方的现有資料處理協議、以及任何尚未處理的資料存取要求或數據主体的控告。

取得者必須了解目標的數據保護腳印, 包括所有資料處理活動、所依赖的法律基础以及安全措施是否充分。 應做數據保護漏洞分析, 找出在關閉前或關閉後需要补救的不遵约區域 。

資料處理協議( DPAs)

如果目標公司使用第三方資料處理器(例如云服務商、薪工資公司、銷售机构), 取得者必須审查這些合同的条款。 根據GDPR第二十八條, DPA必須指定處理器的主旨、期限、性质和目的、 個人資料的類型以及處理器的責任。

合并與協助期間, 這些協議可能需要重新更新、 终止或重新協定。 取得者應該确保所有處理器符合 GDPR, 並且為合并後的操作設立适当的資料處理條件 。

數據保護官的角色( DPO)

取得和目標公司都有DPO。他們參與并购进程至关重要,尤其是要評估資料處理活動、提供降低風險的建議,以及确保在需要时进行資料保護效果评估。DPO應是整合專案團隊的一部分,以提供不间断的指南。

尤其當合并的實體處理大量特殊類別的資料或參與個人的系統監控時,

處理資料主題權限( M&A )

資料主題在一次并购交易中保留了所有的GDPR權限。 這包括存取、修正、消除、限制處理、數據可移植性以及反對等權利。 公司必須建立机制,以便在不必要地拖延下,甚至在合并的操作中断下,對這些要求做出反應。

例如, 客戶可能要求刪除第17條( 刪除權) 下的个人資料。 取得公司必須評估此資料是否仍需要, 以配合M&A 或未來的生意。 如果需要, 则应迅速處理刪除事宜。 在某些情况下, 刪除權可能會和可能的法律責任相平衡, 以管理或合同理由保留資料。

HR檔案應於公開的時間內分開, 只有在取得同意或依賴其他合法基礎, 如交易的合法利益與充分保障相關時才能分享。

合并和收购中数据安全的最佳做法

數據安全是兼并與收购中個人數據保護的根基。 以下的操作有助于降低風險, 并展示責任心 。

采取强有力的网络安全措施

所有涉及個人資料轉換與儲存的系統都必須受到防火牆、入侵偵測系統、防疟工具以及定期的易感掃瞄的保护。 任何敏感資料庫或VDR的存取都必須有多因子認證(MFA ) 。

交易之前,對目標公司的基础设施進行穿透性測試,以找出在合并或之后可能會被利用的缺陷。 收购者还应評估目標的網路卫生,包括補充管理政策和事件反應計劃。 被收购者在被收购者發現之前,要先對目標公司的基础设施進行穿透性測試。

教 育

處理與交易相關的資料的員工應接受有针对性的訓練。 這包括認清打字試圖、了解資料分類、以及知道如何報告違法。 訓練應隨整合進步及新系統的引入而更新。

建立超越M&A團隊的數據保護文化也至关重要。 所有員工都應該知道,禁止在未經授權的情况下在外部分享個人資料。

建立事件应对议定书

即便有最佳的保障,也有可能發生數據違反。 公司必須有一套符合并购情形的清晰事件反應計劃。 這個計劃應該界定角色、通訊線和升級程序。 在GDPR下, 影響個人數據的違反事件必须在72小時內通知DPC, 在高风险的情況下, 受影响的數據主題也必須告知。

包括多個法律实体和IT系統的合并與協助, 协调至关重要。 交易結束前, 應成立由取得者與目標共同發起的事件反應團隊。

定期审查和更新安全政策

對於一個獨立的公司來說, 安全政策可能不足以讓一個合併的實體。 合并后, 收购者應全面審查所有安全政策, 包括存取控制、加密、數據保留和業務连续性。 政策應符合新的组织结构和規定要求。

持續監控與定期審查有助于確保安全措施的確有效。 DPC期望公司對數據安全采取积极主动的態度,

愛爾蘭的跨国兼并和協議

愛爾蘭許多并购交易都涉及美國或亞洲等歐盟以外的領購公司。 在Brexit之後,英國是GDPR的第三國家,因此從愛爾蘭向英國轉移個人資料需要一個适当的轉移机制,通常包括SCC或适当的決定(如果生效 ) 。

新的歐盟標準合同条款(於2021年公布)是新數據轉換協議的必備性。 公司必須确保與海外方的合同包含這些条款,並以适当的風險評估(Transfer Effect Asservacy Assession)來補充。

英國的國際化政策也讓政府更能控制國際化。 此外,CJEU的施雷姆斯二世決定加强了對美國等國家的轉移的審查。 愛爾蘭的DPC對執行采取了坚定的立场,因此公司必須確認接收國是否提供了足夠的數據保護。

墨爾吉爾后集成與正在遵守

合并結束後, 工作不會結束。 合并的實體必須确保兩家公司的个人資料都以順從的方式整合。 这包括調整不同的資料保留時間表、整合隱私政策、整合資料處理登記器。

資料映射應重新編譯以反映新的資料流。 控制器的结构會改變: 在以前有獨立控制器的地方, 現在可能會有聯合控制器關係, 或者有一個控制器吸收另一個。 處理的法律基础可能會改變, 所以可能需要新的同意要求 。

最好在合并後的前6個月內進行數據保護稽核, 找出任何漏洞或違章問題。 DPC期望整合的實體有強固的數據保護治理框架, 包括需要時的DPO、記錄程序以及進行中的教員訓練方案。

結 论

保衛愛爾蘭兼并和收购中的个人資料不只是法律責任,也是商业上的必備。 不遵從的後果 — — 高额罚款、失去客戶信任和操作中断 — — 遠超於在數據保護措施方面的投資。

公司可以透過全面資料審查、最小化資料收集、保有轉移、更新政策、限制存取、以及早期讓數據保護專家介入, 从而有把握地導引並並置入並置處理。 關鍵是將數據保護嵌入到交易的每個階段, 從初始的應當注意到兼并後的整合。

公司應參考Irish數據保護委員會[网站, 并檢視 GDPR的全文。

愛爾蘭公司可以進行并购交易, 保護個人資料, 保持所有利益關注者的信任。