Как федералните и държавните съдилища не са съгласни по въпросите на корупцията

Федералните и държавните съдилища понякога достигат до различни заключения по въпроси, свързани с включването, създаването на правна несигурност и продължаващите дебати между корпоративните адвокати, собствениците на предприятия и политиците. Тези разногласия възникват от фундаменталната структура на американския федерализъм, където държавите запазват основната власт над корпоративното право, но федералните съдилища често се намесват в решаването на спорове, които включват конституционни въпроси, федерални закони или междудържавна търговия. Резултатът е пач на решения, които могат да оставят същия корпоративен въпрос, управляван от значително различни правила, в зависимост от това дали даден случай се намира във федерална или държавна съдебна зала.

Разбирането на тези напрежения е от съществено значение за юристите, които съветват клиентите относно корпоративната структура, защитата на отговорността и спазването на изискванията.

Конституционната рамка на утвърждаване

Всяка държава има свой собствен акт на бизнес корпорация, който диктува изискванията за формиране на корпорация, правата на акционерите, задълженията на директорите и ограниченията на ограничената отговорност. Конституцията на САЩ не предоставя на федералното правителство на държавна власт на хартата на корпорациите за обикновени бизнес цели, въпреки че Конгресът може да създаде федерални корпорации (като Fannie Mae) за специфични национални цели. Този принцип, известен като вътрешнополитическите въпроси, е крайъгълен камък на американското корпоративно право.

Федералните съдилища се включват в спорове за учредяване главно по три маршрута: (1) юрисдикция на многообразието, когато страните са граждани на различни държави и сумата в спор надхвърля 75 000 долара; (2) федерална юрисдикция на въпроса, когато делото включва иск, възникнал по силата на Конституцията на САЩ, федерален статут или федерален регламент; и (3) премахване на юрисдикцията, когато ответник премества дело от държавен съд във федерален съд. След като федерален съд има юрисдикция, той трябва да прилага държавно материално право съгласно Erie доктрина, но процедурните правила следват федерални стандарти. Това взаимодействие между държавното материално право и федерална процедура създава плодородна основа за несъгласие.

Erie Доктрина и нейното въздействие

Върховният съд е революционирал начина, по който федералните съдилища се занимават с държавни искове. Преди [[FLT:]Erie Railroad Co. v. Tompkins революционно начина, по който федералните съдилища се занимават с държавни искове. Преди [[FLT:]]Erie, федералните съдилища понякога прилагат общо федерално общо право в дела за разнообразие, което води до резултати, които се отклоняват от решенията на държавния съд. След Erie, федералните съдилища, които се намират в многообразие, трябва да прилагат закона на държавата, в която се намират, включително и изборът на закона на държавата, може да бъде грешен. Предсказаключенията обаче трябва да се прилагат държавни закони, а когато те са по-лесно да се произнесе по федерален държавен спорен въпрос, може да се заключи, че това, което би е противоречало.

Например, да разгледаме федерален съд в Делауеър, който тълкува разпоредбата на корпоративното право, която не е била пряко разгледана от Върховния съд на Делауеър. Федералното съдебно тълкуване става задължителен прецедент само в тази федерална област, но не обвързва щатските съдилища на Делауеър. Ако Върховният съд на Делауеър по-късно издаде противоречиво тълкуване, същото корпоративно поведение може да бъде законно под едно четене и незаконно под другото, в зависимост от това дали делото е във федерален или държавен съд.

Основни области на несъгласие между федералните и държавните съдилища

Следните раздели подчертават няколко съществени области, в които федералните и държавните съдилища не са съгласни по въпроси, свързани с включването. Тези примери илюстрират сложността и последиците от федералното съдебно разделение в реалния свят.

1. Ограничена отговорност и Пиърсинг на корпоративното веществено право

Ограничените задължения обаче са основна характеристика на учредяването: акционерите не носят отговорност лично за дълговете и задълженията на корпорацията. Съдилищата могат да пронижат корпоративното воалиране и да държат акционерите лично отговорни, ако се използва за извършване на измама, подкапитализация или за увъртане на измама. Стандартите за пронизане на завесата са въпроси на държавното право и държавите са развили различни тестове. Някои държави изискват представяне на единството на интереси и несполучлив резултат; други се фокусират върху измама или злоупотреба с корпоративната форма.

Федералните съдилища, при прилагане на държавното право в различни случаи, са понякога са приемали по-либерални или по-ограничителни стандарти пиърсинг, отколкото самите държавни съдилища. Например, някои федерални съдилища са разрешили завоал пиърсинг в рамките на по-широк по-долу по-добро по-добро по-добро . ] Sea-Land Services, Inc. срещу Pepper Source, където Седмият кръг отказа да пробие корпоративния воал съгласно Илинойс право, защото Илинойс съдилища не са приели ясно конкретна версия на теста за пиърсинг, въпреки че съдебни доказателства, предложени от некоректирани корпоративни формалности.

Кредиторът, който съди корпорация във федерален съд, може да се изправи пред различен стандарт за воалиране, отколкото ако случаят остане в държавния съд, дори когато едно и също държавно право обикновено урежда. Това непредсказуемост може да засегне практиките по отпускане на заеми, оценка на риска и разходите за кредит за малките предприятия.

2. Корпоративни права по първата поправка

Федералните съдилища и Върховният съд на САЩ по-специално имат разширени корпоративни права за свободно изразяване през последните десетилетия. Граждани обединени срещу FEC (2010) Върховният съд постанови, че корпорациите имат право да харчат пари за независими политически реклами, решение, че неосъществените закони за финансиране на държавни кампании. По същия начин, в [[FLT:]]Буруел срещу Хоби Лоби Магазини, Inc., Съдът признава, че строго държаните корпорации могат да отстояват религиозни възражения съгласно Закона за възстановяване на религиозната свобода, ефективно разширяване на някои права на личността на физически лица спрямо субекти с нестопанска цел.

Държавните съдилища обаче не са следвали еднакво едно и също широко тълкуване. Няколко държавни висши съдилища тълкуваха собствените си държавни конституции, за да позволят по-голямо регулиране на корпоративните политически разходи. Например Върховният съд на Монтана първоначално потвърди държавна забрана на корпоративните независими разходи дори след Граждани обединени[, като изтъкна, че държавата е имала завладяващ интерес да предотврати корупцията. Върховният съд на САЩ категорично отмени това решение, но основното напрежение остава. Когато предизвикателство към един държавен закон е оспорено в съда съгласно конституцията, резултатът може да се различава от това, което би се случило във федералния съд съгласно федералната конституция. Това отклонение подчертава как включването на въпроси се пресича с конституционното лице.

3. Федерални закони за ценни книжа срещу държавно корпоративно управление

Федералните закони за ценни книжа, като например Закона за ценните книжа от 1933 г. и Закона за ценни книжа от 1934 г., налагат задължения за оповестяване и изисквания за борба с измамите на публично търгуваните корпорации. Тези закони се прилагат от федералните съдилища и Комисията за ценни книжа и борси. Самото корпоративно управление, включително избора на директори, права на глас на акционера и за оневиняване на задълженията, е предимно въпрос на държавно право.

Федералните съдилища понякога прилагат по-често общо право на корпорациите в контекста, когато държавата е изпреварвана или когато се считат за необходими единни федерални стандарти. Например, в областта на делата за деривати на акционерите, федералните съдилища са наложили по-строги изисквания за защита, които се различават от стандартите на държавния съд. Законът за съдебната реформа на частните ценни книжа от 1995 г. създава специални процедурни правила за действията на федералните класови ценни книжа, но държавните съдилища, които разглеждат паралелни искове съгласно правото на държавата, могат да прилагат по-снизходителни стандарти. В резултат на това ищците могат да изберат да осъдят в един форум над друг въз основа на вероятността от оцеляване на искане за освобождаване.

4. Компетентност и избор на право

Тъй като корпорациите се считат за граждани на тяхното състояние на учредяване и основното им място на дейност за различни цели, много корпоративни спорове се озовават във федерален съд. След като там, федералният съд прилага правилата за избор на закон на държавата, в която се намира. Тези правила могат да насочат съда да прилага закона на държавата на учредяване по въпроси на вътрешните работи или правото на друга държава по искове за обезщетение или договор.

Помислете за една корпорация, учредена в Delaware, но със седалище в Калифорния. Акционерен иск за деривати, заведени в Калифорнийския държавен съд, може да се прилага калифорнийския корпоративен закон, ако съдът установи, че Калифорния има по-силен интерес към спора. Същото дело, заведени във федерален съд в Калифорния, под юрисдикцията на разнообразието, ще се прилага California . Този вид конфликт не е само теоретично; той е документиран в случаи като Kamen срещу Кемпър Financial Services, Inc., където Върховният съд е приел, че федералните съдилища трябва да прилагат това право по отношение на търсенето на безсмислиеност в дериватните искове, но процесът на определяне на което се прилага закона на държавата остава сдържан.

Преванции и въпроси, свързани с подкрепата

Друг източник на несъгласие произтича от федералната доктрина за изпреварване. Конгресът може да се предотврати държавното право изрично или подразбиращо се чрез федерални закони. Когато федерална регулаторна схема засяга корпоративните дела, федералните съдилища могат да четат за предотвратяването на широко, докато държавните съдилища могат да го четат тясно, за да запазят традиционните държавни власти. Виден пример е Законът на Националната банка, който управлява националните банки. Федералните съдилища са имали, че Законът предотвратява някои държавни закони за кредитиране, позволявайки на националните банки да изнасят лихвени проценти от родния си щат.

В контекста на корпоративната отговорност, Законът за сигурност на доходите на наети лица (ER...) предотвратява много държавни закони, които са в състояние да се справят с плановете за доходи на наети лица. Федералните съдилища са дали на ErISA да се предотврати широко тълкуване, замятане на държавни искове за нарушаване на невалидни мита или неправомерно отказ на обезщетения. Държавните съдилища, за разлика от това, са намерили на места държавни закони, за да оцелеят от premption, особено когато държавният закон не пряко в противоречие с ЕРИСА е съществени разпоредби. Това създава работа: корпоративен служител може да поиска обезщетения за успех в съда, но не успее във федерален съд, или обратното, в зависимост от съдебната оценка на premption.

Въздействие върху бизнеса и правната стратегия

За корпорациите и техните правни съветници, разногласията между федералните и държавните съдилища създават стратегически съображения от момента на възникване на спор. Решавайки дали да се обжалват в държавния или федералния съд може да засегне приложимото материално право, процедурните правила, бързината на производството и наличието на апелативен преглед. Бизнесът често разглежда премахването на компетентността като тактически ход, но премахването не винаги е на разположение или полезно. Изборът на форум може да бъде толкова важен, колкото и заслугите на самия случай.

Компаниите, които работят в няколко държави трябва да се отчитат за възможността, че държавен съд в една юрисдикция и федерален съд в друга ще тълкува същата корпоративна правна разпоредба по различен начин. Тази несигурност може да доведе до по-консервативни управленски практики, като по-строго спазване на корпоративни формалности и широко водене на записи, за да устои на най-високия приложим стандарт за преглед.

Политиците и законодателите понякога се опитват да хармонизират федералното и държавното корпоративно право, но цялостната реформа се оказа неуловима. Американският правен институт го тълкува непоследователно. В резултат на това сегашната система издържа с вградените си напрежения.

Бъдещият поглед и нужда от яснота

Поглеждайки напред, няколко тенденции могат да се изострят или да облекчат разногласията между федералните и държавните съдилища по въпроси на учредяването. Увеличената федерална регулация на корпоративното поведение например чрез изискванията за разкриване на ЕНГ, антикорупционните закони и неприкосновеността на личния живот на данните неизбежно ще покани нови съдебни сблъсъци. Върховният съд ще увеличи желанието си да изслуша корпоративни дела и да приеме ярки правила могат да намалят някои конфликти, но също така да повдигнат нови въпроси относно границите на държавната власт.

Например, някои учени са предложили да се позволи публично търгувани корпорации да оспорват някои вътрешни корпоративни спорове (като гласуване на акционер и избори за директор) изключително във федералния съд, за да се гарантира еднообразие. Тези предложения обаче са изправени пред твърда опозиция от държави, които ценят тяхната роля като лаборатории на корпоративното право.

Междувременно, бизнес и юридически служители трябва да наблюдават развиващия се пейзаж. Проследяващи решения в ключови държави (особено Delaware, където Съдебният съд определя голяма част от корпоративното право на нациите) и във федералните вериги е от съществено значение. Ресурси като Cornell Правна информация Институт за корпорациите предоставя фундаментални знания, докато бази данни като [[FLT:]Oyez . [FLT:]Oyez . Citizens United предлага подробен анализ на случаите. За последните развития по въпросите на prejemption, SCOTUSblog следи решенията на Върховния съд с корпоративни последици.

Заключение

Конституцията дава право на основната роля за регулиране на корпоративното формиране и вътрешните работи, но федералните съдилища неизбежно стават арбитъри, когато се започне федерален закон, конституционни права или многообразие на гражданството. Доктрината се опитва да хармонизира съществените резултати, но нейното прилагане се оказа несъвършено, особено в области на правото, които са двусмислени или бързо развиващи се. Ограничена отговорност, корпоративна реч, регулиране на ценни книжа и preemption са само няколко от бойните места, където се сблъскват съдебните интерпретации.

За юристи и собственици на бизнес, както и за признаване на тези конфликти не е просто академично упражнение. Тя оформя съдебна стратегия, корпоративното съответствие и в крайна сметка предвидимостта на правната среда, в която бизнесът работи. Тъй като икономиката расте по-свързана и корпоративни дейности обхващат множество държави и федерални регулаторни режими, необходимостта от по-голяма яснота, независимо дали чрез законодателство, Върховния съд насоки, или реформа на закона . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .