Table of Contents
Miten liittovaltion ja valtion tuomioistuimet ovat eri mieltä perustamiskysymyksistä
Yritysten oikeuksia ja velvollisuuksia koskevissa oikeudellisissa kiistoissa on usein kyse siitä, miten lakeja tulkitaan eri hallinnon tasoilla. Liittovaltion ja valtion tuomioistuimet tekevät toisinaan erilaisia päätelmiä yhtiöitymistä koskevista kysymyksistä, luoda oikeudellista epävarmuutta ja jatkuvaa keskustelua yritysten lakimiesten, yritysten omistajien ja poliittisten päättäjien kesken. Nämä erimielisyydet johtuvat amerikkalaisen federalismin perusrakenteesta, jossa valtiot säilyttävät ensisijaisen toimivallan yhtiöoikeuden suhteen, mutta liittovaltion tuomioistuimet pyrkivät usein ratkaisemaan riita-asioita, jotka liittyvät perustuslaillisiin kysymyksiin, liittovaltion sääntöihin tai valtioiden väliseen kauppaan. Tuloksena on hajanainen ratkaisu, joka voi jättää saman yrityskysymyksen, jota säännellään huomattavasti erilaisilla säännöillä riippuen siitä, onko tapauspaikka liittovaltion vai valtion oikeussalissa.
Näiden jännitteiden ymmärtäminen on olennaista niille oikeusalan toimijoille, jotka neuvovat asiakkaita yritysrakenteessa, vastuusuojassa ja säännösten noudattamisessa. Se on tärkeää myös laajemmalle liike-elämälle, koska ristiriitaiset tulkinnat voivat vaikuttaa kaikkeen sopimusten täytäntöönpanokelpoisuudesta yritysten vapaata puhetta koskeviin oikeuksiin. Tässä artiklassa tarkastellaan keskeisiä aloja, joilla liittovaltion ja valtion tuomioistuimet eroavat yhtiömuotoon sisällyttämiseen liittyvistä kysymyksistä, tarkastellaan näiden erojen perustuslaillisia ja menettelyllisiä syitä ja tarkastellaan käytännön vaikutuksia eri lainkäyttöalueilla toimiviin yrityksiin.
Perustuskehyksen perustaminen
Yhdyskunta Yhdysvalloissa on pohjimmiltaan olento valtion oikeus. Jokaisella valtiolla on oma yritys teko, joka sanelee vaatimukset yhtiö, oikeudet osakkeenomistajien, tehtävät johtajien, ja rajavastuun. Yhdysvaltain perustuslaki ei myönnä liittovaltion hallituksen yleinen viranomainen vuokraamaan yrityksiä tavallisiin liiketoimintaan, vaikka kongressi voi luoda liittovaltion yrityksiä (kuten Fannie Mae) tiettyihin kansallisiin tarkoituksiin. Kuten korkein oikeus on pitkään tunnustanut, sisäasiat yhtiön asioita kuten hallinto, luottamustehtävät, ja osakkeenomistajien oikeudet.Tätä periaatetta, joka tunnetaan sisäasiat opinnäyte, on kulmakivi amerikkalaisen yritysoikeuden.
Liittovaltion tuomioistuimet osallistuvat yhdistämisriitoihin pääasiassa kolmella tavalla: 1) eri toimivalta, jossa osapuolet ovat eri valtioiden kansalaisia ja kiistan kohteena oleva määrä ylittää 75 000 dollaria; 2) liittovaltion kysymysoikeus, jossa tapauksessa on kyse Yhdysvaltain perustuslain, liittovaltion perussäännön tai liittovaltion asetuksen mukaisesta vaatimuksesta; ja 3) poistaminen toimivalta, jossa vastaaja siirtää asian valtion tuomioistuimesta liittovaltion tuomioistuimeen. Kun liittovaltion tuomioistuin on toimivaltainen, sen on sovellettava valtion aineellista oikeutta opin mukaan, mutta menettelysäännöt noudattavat liittovaltion normeja. Tämä valtion aineellisen oikeuden ja liittovaltion menettelyn välinen vuorovaikutus luo hedelmällisen perustan erimielisyydelle.
Erie Doctriini ja sen vaikutus
Korkein oikeus vuodelta 1938 Erie Railroad Co. v. Tomtkins[ mullisti liittovaltion tuomioistuinten tapa käsitellä valtion oikeusvaateita. Ennen ] Erie[[]], liittovaltion tuomioistuimet joskus soveltaa yleistä liittovaltion yhteistä oikeutta erilailla tapauksissa, mikä johtaa tuloksiin, jotka poikkeavat valtion tuomioistuimen päätöksiä. Kun ] Erie[[]]], liittovaltion tuomioistuinten, jotka istuvat eri valtioissa, on sovellettava lakia, jossa ne istuvat, mukaan lukien valtion lainvalintasäännöt. Kuitenkin .
Esimerkiksi harkita liittovaltion tuomioistuin Delaware tulkitsee Delawaren yhtiöoikeuden määräyksen, jota Delawaren korkein oikeus ei ole suoraan käsitellyt. Liittovaltion tuomioistuin . Tulkinta tulee sitova ennakkotapaus vain kyseisessä liittovaltion piiri, mutta se ei sido Delawaren valtion tuomioistuimet. Jos Delawaren korkein oikeus myöhemmin antaa ristiriitaisia tulkinta, sama yritystoiminta voisi olla laillista yhden käsittelyn ja toisen nojalla, riippuen siitä, onko tapaus liittovaltion tai valtion tuomioistuimessa. Tällaiset skenaariot heikentävät ennustettavuutta, että yhtiöoikeuden on tarkoitus tarjota.
Liittovaltion ja valtion tuomioistuinten välisen erimielisyyden keskeiset alat
Seuraavissa kohdissa tuodaan esiin useita merkittäviä aloja, joilla liittovaltion ja valtion tuomioistuimet ovat eri mieltä sisällyttämiseen liittyvistä kysymyksistä.
1. Rajoitettu vastuu ja yritys Veilin lävistys
Rajoitettu vastuu on keskeinen piirre yhtiöittämisessä: osakkeenomistajat eivät ole henkilökohtaisesti vastuussa yrityksen veloista ja velvoitteista. Kuitenkin tuomioistuimet voivat ...pierce yrityksen huntu ja pitää osakkeenomistajat henkilökohtaisesti vastuussa, jos yhtiötä käytetään petosten tekemiseen, pääomavajeeseen tai huijauksen jatkamiseen. Hundun lävistämistä koskevat vaatimukset ovat valtion oikeuden asioita, ja valtiot ovat kehittäneet erilaisia testejä. Jotkut valtiot vaativat osoittamaan sekä yhdenmukaisuutta että epävarmaa tulosta; toiset keskittyvät petokseen tai väärinkäyttöön yritysmuodon.
Liittovaltion tuomioistuimet ovat toisinaan omaksuneet erilaisia tapauksia koskevissa valtion tuomioistuimissa liberaalimpia tai rajoittavampia lävistysstandardeja kuin valtion tuomioistuimet itse. Esimerkiksi eräät liittovaltion tuomioistuimet ovat sallineet verhon lävistyksen laajemman . Alter ego. Toisaalta muut liittovaltion tuomioistuimet ovat kieltäytyneet lävistelemästä vaikka valtio ennakkotapaus olisi sallinut sen, viitaten vahvaan oletukseen rajoitetun vastuun puolesta. Huomattava esimerkki syntyi [Sea-Land Services, Inc. v. Pepper Source[[]], jossa seitsemännen piirikunnan tuomioistuin kieltäytyi läpäisemästä Illinois-lain mukaista yritysverhoa, koska Illinois-tuomioistuimet eivät olleet selvästi hyväksyneet tiettyä versiota läpäisytestistä, vaikka oikeudenkäyntitodisteet olisivat ehdottaneet yritysmuodollisuuksien väärinkäyttöä.
Tällaiset erimielisyydet luovat epävarmuutta velkojille ja velkojille. Velkoja, joka haastaa yrityksen liittovaltion tuomioistuimessa, voi kohdata eri peittoavan standardin kuin jos asia olisi edelleen valtion tuomioistuimessa, vaikka sama valtion laki nimellisesti hallitsee. Tämä ennakoimattomuus voi vaikuttaa luotonantokäytäntöihin, riskien arviointiin ja luoton kustannuksiin pienyrityksille.
2. Ensimmäisen muutoksen mukaiset yritysten oikeudet
Yksi kiistanalaisimmista kysymyksistä erimielisyyten liittyy soveltamisalan First Amend rights yrityksille. Liittovaltion tuomioistuimet. ja Yhdysvaltain korkein oikeus erityisesti. ovat laajentaneet yritysten vapaa-puheensuojaa viime vuosikymmeninä. Kansalaiset United v. FEC[] (2010), korkein oikeus katsoi, että yrityksillä on oikeus käyttää rahaa itsenäisiin poliittisiin mainoksiin, päätös, joka mitätöi tiettyjä valtion kampanjan rahoituslakeja. Samoin Burwell v. Hobby Lobby Stores, Inc.[[ (2014), tuomioistuin tunnusti, että tiiviisti hallussa olevat yritykset voisivat esittää uskonnollisia vastalauseita uskonnonvapautta koskevan lain nojalla, ja laajentaa joidenkin henkilöiden oikeudet voittoa tavoittelemattomiin yksiköihin.
Valtion tuomioistuimet eivät kuitenkaan ole noudattaneet samaa laaja-alaista tulkintaa. Useat valtion korkeimmat tuomioistuimet ovat tulkinneet omia valtiolakejaan, jotta yritysten poliittisten menojen sääntelyä voitaisiin säännellä paremmin. Esimerkiksi Montanan korkein oikeus alun perin vahvisti valtion kieltävän yritysten riippumattomat menot vielä [ jälkeenkin, Kansalaiset United]], väittäen, että valtio oli pakottavan kiinnostunut estämään korruptiota. Yhdysvaltain korkein oikeus käänsi yhteenvedonomaisesti tuon päätöksen, mutta taustalla oleva jännite pysyy. Kun haaste valtion lakia vastaan on riitautettu valtion tuomioistuimessa valtion perustuslain nojalla, lopputulos voi poiketa siitä, mitä tapahtuisi liittovaltion tuomioistuimessa liittovaltion perustuslain. Tämä ero korostaa sitä, miten yhdistämiseen liittyvät kysymykset liittyvät perustuslailliset henkilöt.
3. Liittovaltion arvopaperilaki vs. valtion hallinnointi
Liittovaltion arvopaperilaki, kuten vuoden 1933 arvopaperilaki ja vuoden 1934 arvopaperipörssilaki, asettavat julkisrahoitteisille yrityksille tiedonantovelvoitteita ja petostentorjuntavaatimuksia. Nämä lait ovat liittovaltion tuomioistuinten ja arvopaperi- ja pörssikomission täytäntöönpanossa. Hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä itsessään, mukaan lukien johtajien valinta, osakkeenomistajien äänioikeudet ja luottamustehtävät, on kuitenkin ensisijaisesti valtion lainsäädännön asia. Rajakiistoja syntyy, kun osakkeenomistajakanteeseen, joka kuulostaa valtion oikeudessa (esim.
Liittovaltion tuomioistuimet ovat toisinaan soveltaneet liittovaltion yhteistä lakia . Yritysten välillä on joskus kyse sellaisista olosuhteista, joissa valtion lainsäädäntöä on estetty tai joissa liittovaltion yhtenäiset normit katsotaan tarpeellisiksi. Esimerkiksi osakkeenomistajien johdannaiskanteiden alalla liittovaltion tuomioistuimet ovat asettaneet tiukempia vaatimuksia, jotka poikkeavat valtion tuomioistuimen normeista. Yksityiset arvopaperit -lain uudistuslaki vuodelta 1995 loi erityisiä menettelysääntöjä liittovaltion arvopaperiluokkaan liittyviä kanteita varten, mutta valtion tuomioistuimet, jotka käsittelevät rinnakkaisia vaatimuksia valtion lainsäädännön mukaan, voivat soveltaa lievempiä standardeja. Tämän seurauksena kantajat voivat päättää haastaa yhdellä foorumilla toisen perusteella todennäköisyyttä hengissä esityksen hylkäämiseksi. Tämä foorumi ostokset voivat johtaa epäjohdonmukaisiin tuloksiin samaa yritystoimintaa.
4. Monimuotoisuus Toimivalta ja lainvalinta
Koska yrityksiä pidetään sekä yhtiövaltionsa että pääpaikkansa kansalaisina moninaisuuden vuoksi, monet yritysriidat päätyvät liittovaltion tuomioistuimeen. Kun siellä on kyse liittovaltion tuomioistuimesta, sovelletaan sen valtion lainvalintasääntöjä, jossa se sijaitsee. Nämä säännöt voivat johtaa siihen, että tuomioistuin soveltaa perustamisvaltion lakia sisäisiin asioihin tai toisen valtion lakia vahingonkorvaus- tai sopimusvaateisiin. Valtion tuomioistuimet soveltavat tietenkin omia lainvalintasääntöjään, jotka voivat johtaa erilaiseen lakiin.
Harkitse yhtiö on perustettu Delaware mutta pääkonttori Kaliforniassa. Osakas johdannaiskanteen Kalifornia valtion tuomioistuin saattaa soveltaa Kalifornia yhtiöoikeus, jos tuomioistuin toteaa, että Kalifornia on vahvempi intressi riita. Sama kanne on tuotu liittovaltion tuomioistuin Kaliforniassa, Monimuoto-alue-oikeus, soveltaa California . Se voi johtaa Delaware-laki. Tulos.Osakkeenomistaja voi tuoda johdannaiskanteen, mitä vedota standardia sovelletaan, ja mitä puolustukset ovat saatavilla. Tämä konflikti ei ole dramaattisesti. Tämä konflikti ei ole vain teoreettinen; se on dokumentoitu tapauksissa Kamen v. Kempper Financial Services, Inc.[, jossa korkein oikeus katsoi, että liittovaltion tuomioistuinten on sovellettava valtion lain kysynnän turhia johdannaispuita, mutta prosessi, joka on prosessi, joka määrittää, joka valtion lain sovelletaan edelleen kiistanalainen.
Ennaltaehkäisy ja käyttöönotto
Toinen lähde erimielisyys johtuu liittovaltion ennaltaehkäisevä oppi. Kongressi voi estää valtion lakia nimenomaisesti tai epäsuorasti liittovaltion sääntöjen. Kun liittovaltion sääntelyjärjestelmä koskee yritysasioita, liittovaltion tuomioistuimet voivat lukea ennakkoa laajasti, kun taas valtion tuomioistuimet voivat lukea sitä kapeasti säilyttää perinteisen valtion viranomaisen. Merkittävä esimerkki on National Bank Act, joka hallitsee kansallisia pankkeja. Liittovaltion tuomioistuimet ovat todenneet, että laki estää tiettyjä valtion lainauslakeja, jolloin kansalliset pankit voivat viedä korkoprosentit niiden kotivaltiosta. Valtion tuomioistuimet ovat toisinaan vastustaneet tätä ennakkoa, väittäen, että valtiot säilyttävät valtuudet säännellä lainauskäytäntöjä niiden rajojen sisällä.
Yritysvastuun yhteydessä työntekijä eläketulovakuutuslaki (ERISA) estää monia valtion lakeja, jotka liittyvät työsuhde-etuusjärjestelyihin. Liittovaltion tuomioistuimet ovat antaneet ERISAlle ennakkosuostumuksen laajan tulkinnan, syrjäyttävät valtion lainsäädännön vaatimukset luottamusvelvollisuuden rikkomisesta tai etuuksien virheellisestä epäämisestä. Valtion tuomioistuimet ovat sitä vastoin toisinaan löytäneet valtion lakeja, jotka eivät ole suoraan ristiriidassa Erisan aineellisten säännösten kanssa. Tämä luo tilkkutäkkiä: yrityksen työntekijän etuoikeus saattaa menestyä valtion tuomioistuimessa, mutta ei liittovaltion tuomioistuimessa, tai päinvastoin, riippuen tuomioistuimen ennakko-odotuksesta.
Vaikutus yrityksiin ja oikeudellinen strategia
Yritysten ja niiden oikeudellisten neuvonantajien välillä vallitsevat erimielisyydet luovat strategisia näkökohtia siitä hetkestä lähtien, kun riita syntyy. Päättäen, voiko riita-asia ratkaista valtion tai liittovaltion tuomioistuimessa vaikuttaa aineelliseen oikeuteen, menettelysääntöihin, menettelyn nopeuteen ja muutoksenhakuoikeuden uudelleentarkasteluun. Yritykset pitävät usein poistamista taktisena liikkeenä, mutta poistaminen ei ole aina mahdollista tai hyödyllistä. Foorumin valinta voi olla yhtä tärkeä kuin itse asian ansiot.
Oikeusriitojen lisäksi nämä erimielisyydet vaikuttavat yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskeviin päätöksiin. Monissa osavaltioissa toimivien yritysten on otettava huomioon mahdollisuus, että valtion tuomioistuin yhdessä lainkäyttöpiirissä ja liittovaltion tuomioistuin toisessa tulkitsee samaa yhtiöoikeuden säännöstä eri tavalla. Tämä epävarmuus voi johtaa konservatiivisempiin hallintokäytäntöihin, kuten yritysmuodollisuuksien tiukempaan noudattamiseen ja laajaan kirjanpitoon, jotta ne kestävät korkeimman sovellettavan tarkastustason. Startup-yritysten ja pienten yritysten osalta tällaisen varovaisuuden kustannukset voivat olla merkittäviä.
Poliittiset päättäjät ja lainsäätäjät ovat toisinaan yrittäneet yhdenmukaistaa liittovaltion ja valtion yritysoikeutta, mutta laaja uudistus on osoittautunut vaikeaksi. Amerikan oikeusinstituutin periaatteet Corporate Governance ja Model Business Corporation Act (MBCA) tarjoavat kunnianhimoisia standardeja, mutta ne eivät ole sitovia. Valtiot hyväksyvät MBCA vaihtelevassa määrin, ja liittovaltion tuomioistuimet edelleen tulkitsevat sitä epäjohdonmukaisesti. Tämän seurauksena nykyinen järjestelmä kestää sen sisäänrakennettu jännitteitä.
Tulevaisuuden näkymät ja tarve selkeyttä
Tulevaisuudessa useat suuntaukset voivat pahentaa tai lieventää liittovaltion ja valtion tuomioistuinten välisiä erimielisyyksiä yhtiöitymistä koskevissa kysymyksissä. Yhtiön toiminnan sääntelyn lisääminen liittovaltion tasolla . Esimerkiksi ESG:n julkistamisvaatimusten, korruption vastaisen lainsäädännön ja tietosuojaa koskevien sääntöjen nojalla.Korkein oikeus voi väistämättä vaatia uusia oikeudellisia yhteenottoja. Korkein oikeus .
Yksi lupaava keino selkeyttää on liittovaltion kysymysoikeus tiettyjen keskeisten yritysten hallinto- ja ohjausjärjestelmien osalta. Esimerkiksi jotkut tutkijat ovat ehdottaneet, että julkisesti kaupankäynnin kohteena olevat yritykset voisivat ratkaista tietyt yritysten sisäiset riidat (kuten osakkeenomistajien äänestys ja johtajien vaalit) yksinomaan liittovaltion tuomioistuimessa yhdenmukaisuuden varmistamiseksi. Kuitenkin tällaiset ehdotukset kohtaavat tiukkaa vastustusta valtioilta, jotka palkitsevat asemansa yhtiöoikeuden laboratorioina. Kaikkien tällaisten uudistusten kannattavuus riippuu kongressin toiminnasta, joka on edelleen epävarmaa.
Sillä välin yritysten ja oikeusalan ammattilaisten on seurattava kehittyvää maisemaa. Jäljityspäätökset keskeisissä valtioissa (erityisesti Delawaressa, jossa Chancery Court asettaa suuren osan kansakunnasta. ja liittovaltion piireissä on olennaisen tärkeää. Resurssit, kuten Cornell Legal Information Institute. ] -yhtiö tarjoaa yksityiskohtaisen analyysin valtion ja liittovaltion tuomioistuinten välillä. Viimeisimmän ennakkokysymysten kehityksen osalta - SKOTUSblog[ -sivulla on erittäin tärkeät tiedot.
Päätelmä
Liittovaltion ja valtion tuomioistuinten väliset erimielisyydet yhdistymiskysymyksistä heijastavat amerikkalaisen federalismin syvempiä monimutkaisia piirteitä. Perustuslaissa todetaan, että yritysten perustamisessa ja sisäisissä asioissa on ensisijaisesti kyse yritysten perustamisesta, mutta liittovaltion tuomioistuimista tulee väistämättä sovittelijoita, kun liittovaltion laki, perustuslailliset oikeudet tai kansalaisuuksien moninaisuus tulee voimaan. Erie[] -oppi pyrkii yhdenmukaistamaan olennaisia tuloksia, mutta sen soveltaminen on osoittautunut epätäydelliseksi, erityisesti monitulkinnaisilla tai nopeasti kehittyvillä oikeusaloilla. Rajoitettu vastuu, yritysten puheet, arvopaperisääntely ja ennalta ehkäisevät toimet ovat vain muutamia taistelukentistä, joissa oikeudelliset tulkinnat törmäävät.
Oikeusalan ammattilaisille ja yritysten omistajille näiden konfliktien tunnustaminen ei ole vain akateemista toimintaa. Se muovaa riita-asioita, yritysten vaatimustenmukaisuutta ja viime kädessä ennustettavuutta oikeudellisessa ympäristössä, jossa yritykset toimivat. Kun talous kasvaa enemmän yhteenliitettyjä ja yritysten toimintaa eri osavaltioissa ja liittovaltion sääntelyjärjestelmät, tarve lisätä selkeyttä . Olipa sitten lainsäädännön, Korkeimman oikeuden ohjaus tai valtion lainsäädännön uudistus. Siihen asti liittovaltion ja valtion tuomioistuinten välinen vuoropuhelu tulee edelleen määritellä rajat yhdistymisoikeus Yhdysvalloissa.