कैसे संघीय और राज्य न्यायालय निगमन मुद्दों पर Disagree

निगमों के अधिकारों और जिम्मेदारियों पर कानूनी विवाद अक्सर सवाल शामिल करते हैं कि कैसे कानून सरकार के विभिन्न स्तरों पर व्याख्या की जाती है। संघीय और राज्य अदालत कभी-कभी निगमन से संबंधित मुद्दों पर अलग-अलग निष्कर्षों तक पहुंचते हैं, कॉर्पोरेट परामर्श, व्यापार मालिकों और नीति निर्माताओं के बीच कानूनी अनिश्चितता और चल रहे बहस पैदा करते हैं। ये असहमति अमेरिकी संघीयवाद की मूलभूत संरचना से उत्पन्न होती है, जहां राज्यों ने कॉर्पोरेट कानून पर प्राथमिक अधिकार बनाए रखा है, फिर भी संघीय अदालत अक्सर उन विवादों को हल करने में कदम उठाती है जिनमें संवैधानिक प्रश्न, संघीय क़ानून या अंतरराज्यीय वाणिज्य शामिल हैं। परिणाम एक ऐसे विवादों का एक समझौता है जो किसी संघीय अदालत या भूमि के आधार पर निर्भर करता है।

इन तनावों को समझना कानूनी चिकित्सकों के लिए आवश्यक है जो ग्राहकों को कॉर्पोरेट संरचना, देयता संरक्षण और अनुपालन पर सलाह देते हैं। यह व्यापक व्यावसायिक समुदाय के लिए भी मायने रखता है क्योंकि संघर्ष की व्याख्या कंपनियों के लिए स्वतंत्र-भाषा अधिकारों के दायरे में अनुबंधों की प्रवर्तन से सब कुछ प्रभावित कर सकती है। यह लेख उन प्रमुख क्षेत्रों की पड़ताल करता है जहां संघीय और राज्य अदालतें निगमन मुद्दों पर भिन्न होती हैं, उन विचलनों के लिए संवैधानिक और प्रक्रियात्मक कारणों की जांच करती हैं, और कई क्षेत्रों में काम करने वाले व्यवसायों के लिए व्यावहारिक निहितार्थों पर विचार करती हैं।

निगमन के संवैधानिक ढांचा

संयुक्त राज्य अमेरिका में निगमन मूल रूप से राज्य कानून का एक प्राणी है। प्रत्येक राज्य का अपना व्यवसाय निगम अधिनियम है जो एक निगम बनाने की आवश्यकताओं को निर्धारित करता है, शेयरधारकों के अधिकार, निदेशकों के कर्तव्यों और सीमित देयता की सीमा। अमेरिकी संविधान सामान्य व्यापार उद्देश्यों के लिए चार्टर निगमों को संघीय सरकार के सामान्य अधिकार प्रदान नहीं करता है, हालांकि कांग्रेस विशिष्ट राष्ट्रीय उद्देश्यों के लिए संघीय निगमों (जैसे फैनी मा) बना सकती है। चूंकि सुप्रीम कोर्ट ने लंबे समय तक मान्यता प्राप्त की है, एक निगम के आंतरिक मामलों में - राज्यपालों, वित्तीय कर्तव्यों और शेयरधारक अधिकारों जैसे कि अमेरिकी सरकार को एक कानूनी सिद्धांत के रूप में जाना जाता है।

संघीय अदालतों में मुख्य रूप से तीन मार्गों के माध्यम से निगमन विवादों में शामिल हो गए: (1) विविधता अधिकार क्षेत्र, जहां पार्टियों अलग राज्यों के नागरिक हैं और विवाद में राशि 75,000 डॉलर से अधिक है; (2) संघीय सवाल अधिकार क्षेत्र, जहां मामले में अमेरिकी संविधान, संघीय क़ानून, या संघीय विनियमन के तहत उत्पन्न होने वाला दावा शामिल है; और (3) हटाने का अधिकार क्षेत्र, जहां एक प्रतिवादी राज्य अदालत से संघीय अदालत तक एक मामला चला जाता है। एक संघीय अदालत के अधिकार क्षेत्र में होने के बाद, इसे राज्य के उपस्थि कानून के तहत लागू करना चाहिए Erie सिद्धांत, लेकिन प्रक्रियात्मक नियम संघीय मानकों का पालन करते हैं।

Erie Doctrine and its effect

सुप्रीम कोर्ट के 1938 में निर्णय Erie Railroad Co. v. Tompkins] ने संघीय अदालतों को राज्य कानून दावों को संभालने के तरीके में क्रांति ला दी। इससे पहले Erie], संघीय अदालतों ने कभी-कभी विविधता मामलों में एक सामान्य संघीय सामान्य कानून लागू किया, जिसके परिणामस्वरूप परिणाम राज्य अदालत के फैसले से भिन्न हो सकते हैं।

उदाहरण के लिए, डेलावेयर में संघीय अदालत पर विचार करें कि डेलवेयर कॉर्पोरेट कानून प्रावधान की व्याख्या करता है जिसे सीधे डेलावेयर सुप्रीम कोर्ट द्वारा संबोधित नहीं किया गया है। संघीय अदालत की व्याख्या केवल उस संघीय जिले के भीतर बाध्यकारी हो जाती है, लेकिन यह डेलावेयर राज्य अदालतों को बांध नहीं देता है। यदि डेलावेयर सुप्रीम कोर्ट बाद में एक विवादित व्याख्या का मुद्दा है, तो उसी कॉर्पोरेट आचरण को एक रीडिंग और अन्य के तहत अवैध रूप से कानूनी रूप से किया जा सकता है, इस बात पर निर्भर करता है कि मामला संघीय या राज्य अदालत में है। ऐसी परिदृश्यों ने भविष्यवाणी की है कि कॉर्पोरेट कानून प्रदान करने का मतलब है।

संघीय और राज्य न्यायालयों के बीच असहमति के प्रमुख क्षेत्र

निम्नलिखित अनुभाग कई उप-स्थापक क्षेत्रों को उजागर करते हैं जहां संघीय और राज्य अदालतों ने निगमन से संबंधित मुद्दों पर असहमत किया है। ये उदाहरण संघीय राज्य न्यायिक विभाजन की जटिलता और वास्तविक दुनिया के परिणामों को दर्शाते हैं।

1. सीमित देयता और कॉर्पोरेट Veil का भेद

सीमित देयता निगमन की एक मुख्य विशेषता है: शेयरधारकों को व्यक्तिगत रूप से ऋण और दायित्वों के लिए जिम्मेदार नहीं हैं। हालांकि, अदालतों को "कॉर्पोरेट घूंघट" का सामना करना पड़ सकता है और शेयरधारकों को व्यक्तिगत रूप से उत्तरदायी बना सकता है यदि निगम धोखाधड़ी, अंडरकैपिटलाइजेशन करने या एक शेम को रोकने के लिए उपयोग किया जाता है। घूंघट को छेदने के लिए मानक राज्य कानून के मामले हैं, और राज्यों ने अलग-अलग परीक्षण विकसित किए हैं। कुछ राज्यों को दोनों ब्याज और अयोग्य परिणाम की एकता की आवश्यकता होती है; अन्य कॉर्पोरेट रूप के धोखाधड़ी या दुरुपयोग पर ध्यान केंद्रित करते हैं।

संघीय अदालतों, जब विविधता मामलों में राज्य कानून लागू करने, कभी कभी राज्य अदालतों की तुलना में अधिक उदार या अधिक प्रतिबंधात्मक भेदी मानकों को अपनाया है। उदाहरण के लिए, कुछ संघीय अदालतों ने प्रासंगिक राज्य अदालतों की तुलना में व्यापक "अल्टर अहंकार" सिद्धांत के तहत veil भेद की अनुमति दी है। इसके विपरीत, अन्य संघीय अदालतों ने तब भी छेद करने में विफल हो गए जब राज्य की भविष्यवाणी ने इसे सीमित देयता के पक्ष में मजबूत धारणा का हवाला देते हुए, कॉर्पोरेट अधिकारों के खिलाफ औपचारिक रूप से जांच करने की अनुमति नहीं दी।

इस तरह की असहमति क्रेडिटर्स और क्रेडिटर्स के वकीलों के लिए अनिश्चितता पैदा करती है। एक ऐसा क्रेडिटर जो संघीय अदालत में एक निगम को मुकदमा करता है, वह एक अलग-अलग वील-पियरिंग मानक का सामना कर सकता है, भले ही मामला राज्य अदालत में बने रहे हों, भले ही उसी राज्य कानून ने नाममात्र शासन किया हो। यह अप्रत्याशितता ऋण प्रथाओं, जोखिम मूल्यांकन और छोटे व्यवसायों के लिए ऋण की लागत को प्रभावित कर सकती है।

2. प्रथम संशोधन के तहत कॉर्पोरेट अधिकार

असहमति के सबसे अधिक विवादित क्षेत्रों में से एक में निगमों के लिए प्रथम संशोधन अधिकार का दायरा शामिल है। संघीय अदालतों और विशेष रूप से अमेरिकी सर्वोच्च न्यायालय ने हाल के दशकों में कॉर्पोरेट मुक्त भाषण सुरक्षा का विस्तार किया है। इसी तरह, Citizens United v. FEC (2010), सुप्रीम कोर्ट ने यह निर्णय लिया कि निगमों को स्वतंत्र राजनीतिक विज्ञापनों पर पैसे खर्च करने का अधिकार है, एक निर्णय जो कुछ राज्य अभियान वित्त कानून को अवैध कर सकता है। इसी तरह, Burwell v. हॉबी लॉबी स्टोर्स, Inc. [FLT: 3]

हालांकि, राज्य अदालतों ने समान रूप से उसी विस्तार व्याख्या का पालन नहीं किया है। कई राज्य सर्वोच्च न्यायालयों ने अपने राज्य संविधानों की व्याख्या की है ताकि कॉर्पोरेट राजनीतिक खर्च के अधिक विनियमन की अनुमति मिल सके। उदाहरण के लिए, मॉन्टाना सुप्रीम कोर्ट ने शुरू में कॉर्पोरेट स्वतंत्र व्यय पर एक राज्य प्रतिबंध को बरकरार रखा है, भले ही सिटीजन यूनाइटेड , यह तर्क देते हुए कि राज्य को संविधान के तहत संघीय निर्णयों के तहत राज्य अदालत में कैसे अंतर हो सकता है।

3. संघीय प्रतिभूति कानून बनाम राज्य कॉर्पोरेट प्रशासन

संघीय प्रतिभूति कानून, जैसे कि 1933 का प्रतिभूति अधिनियम और 1934 का प्रतिभूति विनिमय अधिनियम, सार्वजनिक रूप से कारोबारी निगमों पर प्रकटीकरण दायित्वों और विरोधी धोखाधड़ी की आवश्यकताओं को लागू करता है। ये कानून संघीय अदालतों और प्रतिभूतियों और विनिमय आयोग द्वारा लागू किए जाते हैं। हालांकि, कॉर्पोरेट प्रशासन स्वयं-निदेशक, शेयरधारक मतदान अधिकार और वित्तीय कर्तव्यों के चुनाव सहित-राज्य कानून का मुख्य रूप से मामला है। सीमा विवाद तब उत्पन्न होते हैं जब एक शेयरधारक मुकदमा जो राज्य कानून में लगता है (जैसे, वित्तीय कर्तव्य का उल्लंघन) संघीय प्रतिभूति नियमों को भी लागू करता है।

संघीय अदालतों कभी-कभी संदर्भों में निगमों के एक "फेडरल आम कानून" लागू करते हैं जहां राज्य कानून को पहले से ही तैयार किया जाता है या जहां वर्दी संघीय मानकों को आवश्यक समझा जाता है। उदाहरण के लिए, शेयरधारक व्युत्पन्न सूट के क्षेत्र में, संघीय अदालतों ने ऊंचे स्तर पर याचिका आवश्यकताओं को लागू किया है जो राज्य अदालत के मानकों से भिन्न होते हैं। 1995 के निजी प्रतिभूति दायित्व सुधार अधिनियम ने संघीय प्रतिभूति वर्ग के कार्यों के लिए विशेष प्रक्रियात्मक नियम बनाए, लेकिन राज्य कानून के तहत समानांतर दावों को संभालने वाले राज्य अदालतों को अधिक लेन-देन मानकों के लिए लागू किया जा सकता है। नतीजतन, सादे शुल्क एक मंच में एक दूसरे के आधार पर मुकदमा चलाने के लिए चुन सकते हैं।

4. विविधता न्यायशास्त्र और कानून का विकल्प

चूंकि निगमों को उनके राज्य के निगमन और विविधता प्रयोजनों के लिए व्यापार के प्रमुख स्थान दोनों के नागरिकों पर विचार किया जाता है, कई कॉर्पोरेट विवाद संघीय अदालत में समाप्त हो जाते हैं। एक बार जब संघीय अदालत उस राज्य के कानून नियमों को लागू करती है जिसमें यह बैठता है। वे नियम अदालत को आंतरिक मामलों के मुद्दों पर निगमन की स्थिति या किसी अन्य राज्य के कानून को टॉर्ट या अनुबंध दावों पर लागू करने के लिए निर्देशित कर सकते हैं। राज्य अदालतें, निश्चित रूप से, अपने स्वयं के पसंद के नियमों को लागू करती हैं, जिससे एक अलग-अलग शासी कानून हो सकता है।

एक निगम को डेलावेयर में शामिल माना जाता है लेकिन कैलिफोर्निया में मुख्यालय में। कैलिफोर्निया राज्य अदालत में लाया गया एक शेयरधारक व्युत्पन्न सूट, अगर अदालत को पता चलता है कि कैलिफोर्निया विवाद में एक मजबूत रुचि है। उसी सूट कैलिफोर्निया में संघीय अदालत में लाया गया, विविधता अधिकार क्षेत्र के तहत, कैलिफोर्निया के विकल्प कानून नियमों को लागू करेगा, जो डेलवेयर कानून का नेतृत्व कर सकता है। परिणाम - जहां शेयरधारक को एक व्युत्पन्न कार्रवाई करनी चाहिए, जो कि मानक लागू होता है, और कौन से बचाव उपलब्ध हैं - नाटकीय रूप से भिन्न हो सकते हैं। इस प्रकार का संघर्ष केवल सैद्धांतिक नहीं है; इसे वित्तीय रूप से लागू करने के मामले में दस्तावेज किया गया है।

प्रीम्पशन और निगमन मुद्दे

संघीय विनियामक योजना के तहत संघीय न्यायालयों को व्यापक रूप से पूर्वाग्रह पढ़ा जा सकता है, जबकि राज्य अदालतों को पारंपरिक राज्य प्राधिकरण को संरक्षित करने के लिए इसे संकीर्ण रूप से पढ़ा जा सकता है। एक प्रमुख उदाहरण राष्ट्रीय बैंक अधिनियम है, जो राष्ट्रीय बैंकों को नियंत्रित करता है। संघीय अदालतों ने यह निर्णय लिया है कि अधिनियम कुछ राज्य उधार कानूनों को पूर्वाग्रहित करता है, जिससे राष्ट्रीय बैंकों को अपने घर राज्य से ब्याज दरों का निर्यात करने की अनुमति मिलती है। राज्य अदालतों ने कभी-कभी इस पूर्वाग्रह का विरोध किया है, यह तर्क दिया कि राज्यों ने अपनी सीमा को नियंत्रित करने की शक्ति को बनाए रखने की शक्ति को बनाए रखा है।

कॉर्पोरेट दायित्व के संदर्भ में, कर्मचारी रिटायरमेंट आयकर सुरक्षा अधिनियम (ERISA) ने कई राज्य कानूनों को प्राथमिकता दी है जो कर्मचारी लाभ योजनाओं को "रिलीट" कर सकते हैं। संघीय अदालतों ने ERISA को एक व्यापक व्याख्या दी है, वित्तीय कर्तव्य या गलत तरीके से लाभ के उल्लंघन के लिए राज्य कानून दावों को अस्वीकार कर दिया है। इसके विपरीत, राज्य अदालतों ने कभी-कभी राज्य कानून को पूर्वाग्रह में जीवित रहने के लिए पाया है, खासकर जहां राज्य कानून सीधे ERISA के उपस्थिबंध प्रावधानों के साथ संघर्ष नहीं करता है। यह एक समझौता बनाता है: एक कॉर्पोरेट कर्मचारी का लाभ राज्य अदालत में सफल हो सकता है लेकिन संघीय अदालत में असफल हो सकता है, या इसके विपरीत आकलन पर निर्भर करता है।

व्यापार और कानूनी रणनीति पर प्रभाव

निगमों और उनके कानूनी सलाहकारों के लिए, संघीय और राज्य अदालतों के बीच असहमति उस क्षण से रणनीतिक विचार पैदा करती है जब कोई विवाद उत्पन्न होता है। यह तय करना कि राज्य या संघीय अदालत में मुकदमा चलाने के लिए, लागू किए गए उपस्थि कानून को प्रभावित कर सकता है, प्रक्रियात्मक नियम, कार्यवाही की गति और अपीलीय समीक्षा की उपलब्धता। व्यवसाय अक्सर सामरिक चाल के रूप में हटाने के अधिकार क्षेत्र पर विचार करते हैं, लेकिन हटाने हमेशा उपलब्ध या फायदेमंद नहीं है। मंच का विकल्प भी मामले की योग्यता के रूप में महत्वपूर्ण हो सकता है।

मुकदमेबाजी रणनीति के अलावा, ये न्यायिक असहमति कॉर्पोरेट प्रशासन के फैसले को प्रभावित करती हैं। कई राज्यों में काम करने वाली कंपनियों को इस संभावना के लिए जिम्मेदार होना चाहिए कि एक क्षेत्राधिकार में एक राज्य अदालत और एक दूसरे में संघीय अदालत अलग-अलग कॉर्पोरेट कानून प्रावधान की व्याख्या करेगा। इस अनिश्चितता से अधिक रूढ़िवादी शासन प्रथाओं का नेतृत्व हो सकता है, जैसे कॉर्पोरेट औपचारिकताओं और व्यापक रिकार्डिंग के साथ सख्त अनुपालन, समीक्षा के उच्चतम लागू मानक का सामना करना। स्टार्टअप और छोटे निगमों के लिए, ऐसी सावधानी की लागत महत्वपूर्ण हो सकती है।

नीति निर्माताओं और विधायकों ने कभी-कभी संघीय और राज्य कॉर्पोरेट कानून को नुकसान पहुंचाने का प्रयास किया है, लेकिन व्यापक सुधार ने स्पष्ट साबित किया है। अमेरिकी कानून संस्थान के सिद्धांत कॉर्पोरेट गवर्नेंस और मॉडल बिजनेस कॉर्पोरेशन अधिनियम (MBCA) आकांक्षात्मक मानकों को प्रदान करते हैं, लेकिन वे बाध्यकारी नहीं हैं। राज्य विभिन्न डिग्री में एमबीसीए को अपनाने और संघीय अदालतों ने इसे असंगत रूप से व्याख्या करना जारी रखा है। नतीजतन, वर्तमान प्रणाली अपने अंतर्निहित तनाव के साथ समाप्त हो जाती है।

भविष्य आउटलुक और क्लेरिटी की आवश्यकता

आगे देख, कई रुझान निगमन मुद्दों पर संघीय और राज्य अदालतों के बीच असहमति को बहिष्कार या कम कर सकते हैं। कॉर्पोरेट व्यवहार के संघीय विनियमन में वृद्धि हुई - उदाहरण के लिए, ESG प्रकटीकरण आवश्यकताओं, भ्रष्टाचार विरोधी कानूनों और डेटा गोपनीयता विधियों के माध्यम से - अनिवार्य रूप से नए न्यायिक संघर्षों को आमंत्रित करेंगे। सुप्रीम कोर्ट की कॉर्पोरेट मामलों को सुनने की इच्छा बढ़ती हुई और उज्ज्वल-लाइन नियमों को अपनाने के लिए कुछ संघर्षों को कम कर सकता है लेकिन राज्य प्राधिकरण की सीमाओं के बारे में नए सवाल भी बढ़ा सकता है।

स्पष्टता के लिए एक आशाजनक एवेन्यू कुछ कोर कॉर्पोरेट प्रशासन मुद्दों पर संघीय सवाल अधिकार क्षेत्र का विकास है। उदाहरण के लिए, कुछ विद्वानों ने सार्वजनिक रूप से कारोबार करने वाले निगमों को कुछ आंतरिक कॉर्पोरेट विवादों (जैसे शेयरधारक मतदान और निदेशक चुनाव) को एक समानता सुनिश्चित करने के लिए अनुमति देने का प्रस्ताव दिया है। हालांकि, ऐसे प्रस्ताव राज्यों से कड़ी विरोध का सामना करते हैं जो कॉर्पोरेट कानून की प्रयोगशालाओं के रूप में अपनी भूमिका को पुरस्कृत करते हैं। ऐसे सुधार की व्यवहार्यता कांग्रेसी कार्रवाई पर निर्भर करती है, जो अनिश्चित रहता है।

इस बीच, व्यवसायों और कानूनी चिकित्सकों को विकसित परिदृश्य की निगरानी करनी चाहिए। प्रमुख राज्यों (विशेष रूप से डेलवेयर, जहां चांसरी कोर्ट ने देश के कॉर्पोरेट कानून का बहुत सेट किया) में ट्रैकिंग निर्णय लेना आवश्यक है। Cornell कानूनी सूचना संस्थान के निगमों के अवलोकन के रूप में संसाधन आधारभूत ज्ञान प्रदान करते हैं, जबकि डेटाबेस जैसे Oyez's page on Citizens United संघीय ट्रैक के साथ नवीनतम विकास [TSCOT]

निष्कर्ष

निगमन मुद्दों पर संघीय और राज्य अदालतों के बीच असहमति अमेरिकी संघीयवाद की गहरी जटिलताओं को दर्शाती है। संविधान अनुदान कॉर्पोरेट गठन और आंतरिक मामलों को विनियमित करने में प्राथमिक भूमिका को बताता है, लेकिन संघीय अदालत अनिवार्य रूप से तब हमलावर हो जाते हैं जब संघीय कानून, संवैधानिक अधिकार, या नागरिकता की विविधता खेल में आती है। Erie] सिद्धांत सब्स्टेनिव परिणामों को नुकसान पहुंचाने का प्रयास करता है, लेकिन इसके आवेदन ने अपूर्ण साबित किया है, खासकर कानून के क्षेत्रों में जो अस्पष्ट या तेजी से विकसित हो रहे हैं। सीमित देयता, कॉर्पोरेट भाषण, प्रतिभूति विनियमन और कुछ न्यायसंगत व्याख्याएं हैं।

कानूनी पेशेवरों और व्यापार मालिकों के लिए समान रूप से, इन संघर्षों को पहचानने के लिए केवल एक शैक्षणिक व्यायाम नहीं है। यह मुकदमेबाजी रणनीति, कॉर्पोरेट अनुपालन और अंततः कानूनी वातावरण की भविष्यवाणी को आकार देता है जिसमें व्यवसाय संचालित होते हैं। चूंकि अर्थव्यवस्था अधिक अंतर-कनेक्ट हो जाती है और कॉर्पोरेट गतिविधियों में कई राज्यों और संघीय नियामक व्यवस्था होती है, जो अधिक स्पष्टता की आवश्यकता होती है - हालांकि कानून, सुप्रीम कोर्ट के मार्गदर्शन, या राज्य कानून सुधार के माध्यम से - कभी अधिक दबाव में आती है। तब तक, संघीय और राज्य अदालतों के बीच संवाद संयुक्त राज्य अमेरिका में निगमन कानून की सीमाओं को परिभाषित करना जारी रहेगा।