合併および買収(M&A)は、成長のための重要な機会を作成します, しかし、アイルランドでは、, 彼らはまた、かなりのデータ保護リスクを導入しています. 概要データ保護規則の下で (GDPR) とアイルランドデータ保護法 2018, M&A取引中に個人データの取り扱いは、細心の計画を必要とします. 個人データを保護するために失敗は、深刻な罰をもたらすことができます, 評判の損傷, そして、ステークホルダーの信頼の損失. この記事では、M&A取引全体の個人データを保護するための包括的なガイドを提供します & アイルランドのライフサイクル.

アイルランドのデータ保護法の理解

アイルランドのデータ保護枠組みはEU法の影響を受けています。GDPRは、2018年5月以降に直接適用され、個人データの処理のために高いバーを設定します。データ保護委員会(DPC)はアイルランドの独立監督当局に、GDPRを強化し、毎年恒例のグローバル売上高または20万ユーロ(これは高い)の4%までを占める罰金を課しています。

M&A取引中に、すべてのデータ処理活動は、GDPRの原則を遵守しなければなりません。 合法性、公平性、透明性、目的の制限、データ最小化、正確性、ストレージ制限、完全性および機密性、および説明責任。 これらの原則は、合併の昼間営業だけでなく、デューデリジェンスおよび統合フェーズにも適用されます。

さらに、アイリッシュ・データ保護法2018には、特定の目的のために、特別のカテゴリのデータ処理に関する規則や免除の規定を含むGDPRを補う特定の規定が含まれています。 企業は、クロスボーダーM&A取引を行う際、EU規制と国内法の両方を認識しなければなりません。

M&A中に個人データを保護するための重要なステップ

トランザクションの前、中、および後続的な対策を講じる必要があります。 以下は、コンプライアンスとセキュリティを確保するための重要な行動です。

1. 包括的なデータ監査を実施

いかなるデータも転送またはマージされる前に、ターゲット会社が保有するすべての個人データの完全な在庫が必要です。この監査は、従業員の記録、顧客データベース、サプライヤーの連絡先、マーケティングリスト、およびその他の構造または非構造化された個人情報をカバーする必要があります。各データ資産は、タイプ、ソース、処理目的、保持期間、および法的根拠によって分類されるべきです。

監査は、追加の保護措置を必要とする機密または特別なカテゴリデータ(例えば、健康、生体認証、政治的意見)を識別する必要があります。 データを内部およびサードパーティのプロセッサーの両方に流れる文書化は、既にセキュリティ対策を評価しているため、重要である。

2. データミニマライゼーションの実装

合併の特定の目的のために必要であるデータだけは、収集、共有、または保持する必要があります。デューデリジェンスフェーズでは、企業は限られたデータセットを要求する必要があります - 多くの場合、匿名化または疑似 - 可能。例えば、フル従業員の給与の詳細を提供する代わりに、集計された給与範囲は、財務能力を評価するために十分である可能性があります。

データミニマライゼーションは、侵害の危険性を低下させ、保存制限のGDPR原則と整列します。トランザクションが閉じた後、統合に必要なデータは、法的保持要件に従って安全に削除またはアーカイブされなければなりません。

3. 安全なデータ転送

M&A中のエンティティティティティティティティティティティティティティ間で個人データを転送するには、堅牢な暗号化と安全なチャネルが必要です。アイルランドは欧州経済領域(EEA)内にあり、EEA内での転送は一般的に制限されていません。ただし、アクティビションパーティーがEEA(英国ポストブレキサイト、米国)外に拠点を置く場合、追加のトランスファーメカニズムは、標準契約条項(SCC)やビンディングコーポレート規則(BCR)など、使用する必要があります。

トランジット内のすべてのデータは、TLS 1.2 以降で暗号化する必要があります。残りのデータも暗号化されなければなりません。アクセスログは、転送プロセス中に不正なアクセスを検出するために維持されるべきです。

4. プライバシーポリシーと通知の更新

GDPRの13条と14条では、データ主体は、データがどのように処理されるかについて通知する権利を有します。 合併組織は、M&Aに関連する新しい処理活動を反映して、そのプライバシーポリシーを見直し、更新する必要があります。 これは、データ管理者、処理の目的、およびデータ保持スケジュールの変更を含む場合があります。

従業員、顧客、サプライヤーに直接これらの変更を伝達する良い習慣です。 明確な言語とマーケティングコミュニケーションのための簡単なオプトアウトメカニズムは、該当する場所で提供する必要があります。

5. 必須の人員のアクセスを制限して下さい

特定のM&Aタスクを実行する必要がある人のみに、データアクセスが役割ベースで付与されるべきです。これは、法律顧問、財務監査人、統合マネージャー、およびITセキュリティスタッフを含みます。すべてのアクセスは、人の関与が終了したら、レビューされ、再発されるべきです。

任意の漏れを追跡するために、顆粒アクセス制御と透かし文書で仮想データ室(VDR)を使用します。非開示契約(NDAs)は、すべての当事者によって署名され、アクセスが付与される前に、データ保護義務の訓練が提供される必要があります。

法的および規制上の考慮事項

アイルランドのM&A取引は、企業弁護士、データ保護担当者(DPO)、およびターゲットのコンプライアンスチームと密接に連携する要求をします。 法的枠組みは静的ではありません。 EUデータガバナンス法や提案されたデータ法などの最近の開発は、データ共有と移植性に関するさらなる義務を追加することがあります。

データ保護の観点からデューデリジェンス

法的デューデリジェンスは、ターゲット企業のデータ保護コンプライアンス履歴の徹底的な見直しを含むべきです。これは、DPC、既存のデータ処理契約(DPA)による事前調査または執行行動のチェック、および第三者との任意の保留中の被験者アクセス要求(SAR)またはデータ主体からの苦情を含みます。

取得者は、すべてのデータ処理活動、法的根拠が頼りにされ、セキュリティ対策の妥当性を含む、ターゲットのデータ保護の足跡を理解しなければなりません。 閉鎖前後の是正が必要な非コンプライアンスの領域を特定するためにデータ保護ギャップ分析を実施する必要があります。

データ処理契約(DPA)

対象となる会社は、第三者のデータプロセッサ(クラウドサービスプロバイダ、給与会社、マーケティングエージェンシーなど)を利用している場合、取得者は、これらの契約条件を見直しなければなりません。GDPRの第28条の下で、DPAは、対象物質、期間、性質および処理目的、個人データの種類、およびプロセッサの義務を指定しなければなりません。

M&A では、これらの合意は、解凍、終了、または再交渉する必要があるかもしれません。 取得者は、すべてのプロセッサが GDPR に準拠していること、および適切なデータ処理条件が後合併作業のために配置されていることを確実にする必要があります。

データ保護責任者(DPO)の役割

買収およびターゲット企業の両方がDPOを持っている可能性があります。 M&Aプロセスにおけるそれらの関与は不可欠です。特に、データ処理活動の評価、リスク緩和に関する助言、および必要なときにデータ保護の影響評価(DPIA)が行われることを確実にするために必須です。 DPOは、継続的なガイダンスを提供するプロジェクトチームの一部である必要があります。

場合によっては、合併は、特に、合併企業が大量のデータを処理するか、個人を系統的に監視することに関与する場合、新しいDPO指定を必要とする新しいグループ組織を作成することができます。

M&Aにおけるデータ主体の権利の取り扱い

データは、M&Aトランザクション中にすべてのGDPRの権利を保持します。 これには、アクセス、修正、消去、処理の制限、データポータビリティ、および異議の権利が含まれます。 企業は、合併の運用中断にもかかわらず、そのような要求に対処するために、そのような要求に対処するために、メカニズムを持っている必要があります。

例えば、お客様は、第17条(消去の権利)に基づく個人データの削除を要求することができます。買収会社は、M&Aまたは将来のビジネスの正当な目的のためにデータがまだ必要かどうかを評価する必要があります。 そうでない場合は、削除は速やかに処理されるべきです。場合によっては、消去の権利は、規制または契約上の理由のためにデータを保持するために潜在的な法的義務に対してバランスを取ることができます。

また、対象会社の従業員は、個人データに関する明確な権利を有します。人事ファイルは、デューデリジェンス中に分離され、同意を得た後または別の法的根拠に基づいてのみ共有されるべきです。そのような正当な利益として、適切な保護措置と組み合わせるとき。

M&Aにおけるデータセキュリティのベストプラクティス

データのセキュリティは、合併と買収中に、個人データの保護の土台です。次の慣行は、リスクを軽減し、説明責任を実証するのに役立ちます。

強力なサイバーセキュリティ対策を実施

個人データの転送および保存に関わるすべてのシステムは、ファイアウォール、侵入検知システム、アンチマルウェアツール、および定期的な脆弱性スキャンによって保護されなければなりません。 複数のファクター認証(MFA)は、機密データリポジトリまたはVDRへのアクセスに必須である必要があります。

取引前のターゲット会社のインフラの浸透テストは、合併中または合併後の悪用される可能性がある弱点を明らかにすることができます。 買収者は、パッチ管理ポリシーやインシデント対応計画を含む、ターゲットのサイバー衛生を評価する必要があります。

スタッフのトレーニングと意識

M&A中にデータを処理する従業員は、トランザクションに関連する特定のリスクに関するターゲットを絞ったトレーニングを受けるべきです。 これには、フィッシングの試みを認識し、データ分類を理解し、違反を報告する方法を知る必要があります。 統合の進捗と新しいシステムが導入されるにつれて、トレーニングが更新されるべきです。

M&Aチームを超えて拡張するデータ保護文化を作成することも重要です。 許可なしに、すべてのスタッフは個人データを外部に共有することを禁止します。

事件対応プロトコルの確立

最良の保護措置であっても、データ侵害が発生する可能性があります。 企業は、M&Aシナリオに合わせて明確なインシデント対応計画を持っている必要があります。 この計画は、役割、通信ライン、およびエスカレーション手順を定義する必要があります。 GDPRの下で、個人データに影響を与える違反は、72時間以内にDPCに通知されなければならない、そして高リスク症例では、影響を受けたデータ主体も情報開示しなければなりません。

M&Aでは、複数の法人やITシステムが関与する中で、協調が不可欠です。 取引が終了する前に、取得者とターゲットの両方から共同インシデント応答チームが形成されるべきです。

定期的にセキュリティポリシーの見直しと更新

スタンドアローン会社に十分なセキュリティポリシーは、コンビネーションエント・エンティティのために不十分である可能性があります。 ポスト・マージは、アクティベーション・コントロール、暗号化、データ保持、およびビジネスの継続を含む、すべてのセキュリティポリシーの包括的な見直しを実施する必要があります。 ポリシーは、新しい組織構造と規制要件と一致する必要があります。

継続的な監視と定期的な監査は、セキュリティ対策が有効であることを確認するのに役立ちます。 DPCは、企業がデータセキュリティに積極的なアプローチを取ることを期待し、定期的なレビューは説明責任を実証します。

アイルランドのM&Aにおけるクロスボーダーの検討

アイルランドの多くのM&A取引には、米国やアジアなどのEUの外に拠点を置く買収会社が含まれます。 Brexitの後、英国はGDPRの3番目の国です。そのため、アイルランドから英国への個人データの転送には、適切な転送メカニズム、典型的にSCCまたは不適切な決定が必要です(効果がある場合)。

新しいEU標準契約条項(2021年にリリース)は、新しいデータ転送契約のために必須です。 企業は、海外の当事者との契約がこれらの条項を含むことを確実にし、適切なリスク評価(影響評価を転送)で補っている必要があります。

さらに、CJEUのSchrems IIの決定は、米国のような国への移転に関するスクラッチを高度化しました。アイルランドのDPCは、執行に関するしっかりした姿勢を取ったので、受取国が適切なレベルのデータ保護を提供することを確認する必要があります。

ポスト・マーガの統合とオンゴイズのコンプライアンス

合併が終了したら、作業は終了しません。 結合されたエンティティティは、両方の企業からのデータが確実に、コンプライアンスの方法で統合されていることを確実にしなければなりません。 これは、異なるデータ保持スケジュールの調整、プライバシーポリシーのマージ、およびデータ処理レジスタの統合を含みます。

データのマッピングは、新しいデータフローを反映した再配置する必要があります。 コントローラ構造の変更: 以前に独立したコントローラーがあった場所、ジョイントコントローラ関係または別のコントローラーを吸収する1つのコントローラーがあります。 処理の法的根拠はシフトする可能性があるため、新しい同意要求が必要な場合があります。

ギャップや非コンプライアンスの問題を特定するために、6ヶ月ポストマージ後の6ヶ月以内にデータ保護監査を実施することをお勧めします。 DPCは、統合型エンティティティティティティは、必要に応じてDPOを含む堅牢なデータ保護ガバナンスフレームワークを持っていることを期待しています。 文書化されたプロセス、および継続的なスタッフのトレーニングプログラム。

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アイルランドの合併と買収中に個人データを保護することは単なる法的義務ではありません。それはビジネスの不可欠です。非コンプライアンスの結果として、高い罰金、顧客の信頼の喪失、および運用の混乱–適切なデータ保護慣行への投資をはるかに上回ります。

徹底したデータ監査を実施し、データ収集の最小化、転送の確保、ポリシーの更新、アクセス制限、およびデータ保護の専門家の関与を早期に行うことで、企業はM&Aプロセスを安心してナビゲートすることができます。 重要なのは、初期のデューデリジェンスからポスト合併統合に至るまで、トランザクションのすべての段階にデータ保護を埋め込むことです。

公正なガイダンスについては、企業は[]]を参照してください。 アイルランドデータ保護委員会[]ウェブサイトのフルテキストを確認し、GDPRのフルテキストを見直してください。 []]]などの追加のリソースを追加して、M&Aに関するUK ICOのガイダンスとのような主要な法律事務所からのレポート]と[FLT:[FLT:[FLT:]]のメイソンヘイズ&カー[FLT:[FLT:][FLT:[FLT:]]]などの重要な洞察も提供することができます。

上記に定める原則を慎重に計画し遵守することで、アイリッシュ企業が個人データを保護し、すべてのステークホルダーの信頼を維持しながら、M&A取引を実行することができます。