Федералдык жана мамлекеттик соттордун инкорпорация маселелери боюнча кандай пикир келишпестиктери бар

Корпорациялардын укуктары жана милдеттери боюнча укуктук талаш-тартыштар көбүнчө мыйзамдарды өкмөттүн ар кандай деңгээлдеринде кантип чечмелөө керектиги жөнүндө суроолорду камтыйт. федералдык жана мамлекеттик соттор кээде инкорпорацияга байланыштуу маселелер боюнча ар кандай жыйынтыкка келишет, юридикалык белгисиздикти жаратышат жана корпоративдик кеңешчилер, бизнес ээлери жана саясатчылар арасында улантылып жаткан талаш-тартыштар. бул пикир келишпестиктер америкалык федерализмдин негизги структурасынан келип чыгат, анда штаттар корпоративдик укук боюнча негизги бийликти сактап калышат, бирок федералдык соттор конституциялык маселелерди, федералдык мыйзамдарды же мамлекеттер аралык сооданы камтыган талаш-тартыштарды чечүү үчүн киришет.

Бул макалада федералдык жана мамлекеттик соттордун инкорпорация маселелери боюнча айырмаланган негизги тармактары каралат, бул айырмачылыктардын конституциялык жана процесстик себептери каралат жана бир нече юрисдикцияларда иштеген ишканалар үчүн практикалык кесепеттер каралат.

Инкорпорациянын конституциялык алкагы

Америка Кошмо Штаттарында инкорпорациялоо негизинен мамлекеттик мыйзамдын бир түрү болуп саналат. ар бир штатта корпорацияны түзүү талаптарын, акционерлердин укуктарын, директорлордун милдеттерин жана чектелген жоопкерчиликтин чектөөлөрүн аныктаган өзүнүн бизнес корпорациясынын мыйзамы бар.АКШнын Конституциясы федералдык өкмөткө корпорацияларды кадимки бизнес максаттары үчүн чартердик кылууга жалпы ыйгарым укуктарды бербейт, бирок Конгресс федералдык корпорацияларды (мисалы, Фанни Мэй) белгилүү бир улуттук максаттар үчүн түзө алат. Жогорку Сот көптөн бери тааныгандай, корпорациянын ички иштери - башкаруу, ишенимдүү милдеттер жана акционерлердин укуктары сыяктуу маселелер - адатта, мамлекеттик мыйзамдын негизги принциби менен жөнгө салынат.

Федералдык соттор, негизинен, үч жол менен бириктирүү талаш-тартыштарына катышышат: 1) ар түрдүүлүк юрисдикциясы, анда тараптар ар кандай штаттардын жарандары жана талаш-тартыш суммасы 75 000 доллардан ашат; 2) федералдык суроо юрисдикциясы, эгерде иш АКШнын Конституциясына, федералдык мыйзамга же федералдык регламентке ылайык келип чыккан талапты камтыса; жана 3) соттук териштирүүчү ишти мамлекеттик соттон федералдык сотко көчүрсө; Федералдык сот юрисдикцияга ээ болгондон кийин, ал доктринасы боюнча мамлекеттик материалдык укукту колдонушу керек, бирок процесстик эрежелер федералдык стандарттарга ылайык.

Эри Доктрина жана анын таасири

"Эри темир жол компаниясы менен Томпкинс ортосундагы соттук териштирүү учурунда, федералдык соттор ""мамлекеттик мыйзамдарды"" колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп, федералдык мыйзамдарды колдонуп

Мисалы, Делавэрдеги федералдык сот Делавэрдеги корпоративдик укук жоболорун чечмелейт, бирок Делавэр Жогорку Соту тарабынан түздөн-түз каралган эмес. федералдык соттун чечмелөөсү ошол федералдык райондун ичинде гана милдеттүү прецедент болуп калат, бирок ал Делавэр мамлекеттик сотторун милдеттендирбейт. эгерде Делавэр Жогорку Соту кийинчерээк карама-каршы чечмелөө чыгарса, анда ошол эле корпоративдик жүрүм-турум бир окууда мыйзамдуу болушу мүмкүн жана башка окууда мыйзамсыз болушу мүмкүн, бул иш федералдык же мамлекеттик сотто болобу.

Федералдык жана мамлекеттик соттордун ортосундагы пикир келишпестиктердин негизги тармактары

Төмөнкү бөлүмдөрдө федералдык жана мамлекеттик соттор инкорпорацияга байланыштуу маселелер боюнча макул болбогон бир нече негизги тармактар баса белгиленет.

1. Чектелген жоопкерчилик жана корпоративдик парусту сыноо

"Корпорациянын карыздары жана милдеттенмелери үчүн акционерлер жеке жоопкерчиликке тартылбайт, бирок соттор ""корпоративдик парданы тешип өтүшү"" мүмкүн жана акционерлерди жеке жоопкерчиликке тарта алышат, эгерде корпорация алдамчылык, капиталдын жетишсиздиги же жасалманы улантуу үчүн колдонулса. парданы тешип өтүү стандарттары мамлекеттик мыйзамдын маселелери болуп саналат жана мамлекеттер ар кандай тесттерди иштеп чыгышкан. кээ бир штаттар кызыкчылыктардын биримдигин жана адилетсиз натыйжаларды көрсөтүүнү талап кылышат; башкалары корпоративдик форманы алдамчылыкка же туура эмес колдонууга көңүл бурушат."

"Анын ордуна, федералдык соттор, ар түрдүүлүк маселелеринде мамлекеттик мыйзамдарды колдонууда, кээде мамлекеттик сотторго караганда либералдуу же чектөөчү пирсинг стандарттарын кабыл алышкан. мисалы, кээ бир федералдык соттор тиешелүү мамлекеттик соттор колдогондон да кеңири ""алтер эго"" теориясы боюнча парда пирсингге уруксат беришкен. тескерисинче, башка федералдык соттор мамлекеттик прецедент уруксат бергенде да пирсингден баш тартышкан, чектелген жоопкерчиликтин пайдасына күчтүү божомолду келтирип. Сей-Ланд Кызматтар, Inc. v. Пеппер булагы 7, Иллинойс сотунда корпоративдик соттук териштирүүдөн баш тартышкан, бирок пирсингдин атайын версиясында корпоративдик соттук териштирүүдөн баш тартышкан."

Мындай пикир келишпестиктер кредиторлор жана кредиторлордун адвокаттары үчүн белгисиздикти жаратат. федералдык сотто корпорацияны сотко берген кредитор, ошол эле мамлекеттик мыйзам номиналдык түрдө жөнгө салганда да, иш мамлекеттик сотто калганга караганда, башка парда сыноо стандартына туш болушу мүмкүн.

2. Биринчи түзөтүү боюнча корпоративдик укуктар

"Компаниялардын укуктарын коргоо боюнча мыйзамдар ""Компаниялардын укуктарын коргоо боюнча мыйзамдар"" деп аталат, ал эми ""Компаниялардын укуктарын коргоо боюнча мыйзамдар"" деп аталат, ал эми ""Компаниялардын укуктарын коргоо боюнча мыйзамдар"" деп аталат."

"Бирок, бир нече мамлекеттик жогорку соттор корпоративдик саясий чыгымдарды жөнгө салуу үчүн өз мамлекеттик конституцияларын чечмелешкен. мисалы, Монтана Жогорку Соту алгач корпоративдик көз карандысыз чыгымдарга мамлекеттик тыюу салууну колдогон, ""Жарандар бириккен"" , штаттын коррупцияны алдын алууга кызыкдар экендигин ырастаган. АКШнын Жогорку Соту кыскача бул чечимди жокко чыгарды, бирок негизги чыңалуу сакталып турат. мамлекеттик сотко кайрылганда, федералдык конституцияга ылайык конституциялык инкорпорация маселелери кандай айырмаланат?"

3. Федералдык баалуу кагаздар мыйзамдары мамлекеттик корпоративдик башкаруу менен

"Анын айтымында, ""Федералдык баалуу кагаздар мыйзамдары, мисалы, 1933-жылдагы баалуу кагаздар жөнүндө мыйзам жана 1934-жылдагы баалуу кагаздар биржасы жөнүндө мыйзам, ачык соода корпорацияларына ачыкка чыгаруу милдеттенмелерин жана алдамчылыкка каршы талаптарды киргизет.Бул мыйзамдар федералдык соттор жана баалуу кагаздар жана биржа комиссиясы тарабынан аткарылат. бирок корпоративдик башкаруунун өзү, анын ичинде директорлорду шайлоо, акционерлердин добуш берүү укугу жана ишенимдүү милдеттер негизинен мамлекеттик мыйзамга байланыштуу."

Федералдык соттор кээде мамлекеттик мыйзамга каршы келген же бирдиктүү федералдык стандарттар зарыл деп эсептелген контекстте корпорациялардын "федералдык жалпы мыйзамын" колдонушат. мисалы, акционерлердин деривативдик доо арыздары жаатында федералдык соттор мамлекеттик соттордун стандарттарынан айырмаланган күчөтүлгөн талаптарды коюшкан. 1995-жылдагы Жеке баалуу кагаздар боюнча соттук териштирүү реформасы мыйзамы федералдык баалуу кагаздар классындагы доо арыздар үчүн атайын процесстик эрежелерди түзгөн, бирок мамлекеттик мыйзамдар боюнча параллелдүү доо арыздарды караган мамлекеттик соттор жумшак стандарттарды колдонушу мүмкүн.

4. Ар түрдүүлүк боюнча юрисдикция жана мыйзам тандоо

Корпорациялар өзүлөрүнүн негизги иш-аракеттеринин жана негизги иш-аракеттеринин жарандары катары каралгандыктан, көптөгөн корпоративдик талаш-тартыштар федералдык сотко түшөт. федералдык сот ошол жерде жайгашкан мамлекеттин мыйзам тандоо эрежелерин колдонот. бул эрежелер сотко ички иштер маселелеринде же башка мамлекеттин мыйзамында мыйзам бузуу же келишимдик талаптар боюнча колдонууга багыт бериши мүмкүн.

"Калифорниянын мамлекеттик сотунда козголгон акционердик деривативдик доо арыз Калифорниянын корпоративдик укугун колдонушу мүмкүн, эгерде сот Калифорниянын талаш-тартышка көбүрөөк кызыкдар экендигин аныктаса.Калифорниянын федералдык сотунда да, ар түрдүүлүк юрисдикциясына ылайык, Калифорниянын мыйзам тандоо эрежелерин колдонот, бул Делавэр мыйзамына алып келиши мүмкүн. натыйжада - акционер деривативдик доо арыз бере алабы, кандай жактоочу стандарт колдонулат жана кандай коргонуулар бар - кескин айырмаланышы мүмкүн.Бул түрдөгү карама-каршылык теориялык гана эмес; ал документтештирилген. [F1] Федералдык соттордо [F1] колдонулушу керек. [F1] [F1] [F1] [F1] [F1] [F1] [F1] [F1] [F1] [F1] [F1] [F1] [F1] [F1] [F1] [F1] [F1] [F1] [F1] [F1] [F1] [F1] [F1] [F1] [F1] [F1] [F1] [F1] [F1] [F1] [F1] [F1] [F1] [F1

Алдын алуу жана киргизүү маселелери

"Колдонулган мыйзамдар ""Федералдык жөнгө салуу схемасы корпоративдик маселелерге тийгенде, федералдык соттор алдын ала түшүнүктү кеңири окушу мүмкүн, ал эми мамлекеттик соттор аны салттуу мамлекеттик бийликти сактоо үчүн тар окушу мүмкүн"" деп эсептейт, бул улуттук банктарды башкарган Улуттук Банк мыйзамы."

Корпоративдик жоопкерчилик контекстинде, кызматкерлердин пенсиялык кирешелерин камсыз кылуу мыйзамы (ERISA) кызматкерлердин жөлөкпул пландарына байланыштуу көптөгөн мамлекеттик мыйзамдарды алдын ала белгилейт. федералдык соттор ERISA алдын ала чарасын кеңири чечмелеп, ишенимдүү милдетти бузуу же жөлөкпулдарды мыйзамсыз четке кагуу боюнча мамлекеттик укуктук талаптарды алмаштырышты. мамлекеттик соттор, тескерисинче, кээде мамлекеттик мыйзамдарды алдын ала чарадан аман калууну табышкан, айрыкча мамлекеттик мыйзам ERISAнын материалдык жоболоруна түздөн-түз карама-каршы келбегенде.

Ишкерлерге жана укуктук стратегияга тийгизген таасири

Корпорациялар жана алардын юридикалык кеңешчилери үчүн федералдык жана мамлекеттик соттордун ортосундагы пикир келишпестиктер талаш-тартыш пайда болгон учурдан баштап стратегиялык ойлорду жаратат. мамлекеттик же федералдык сотто соттук териштирүү жүргүзүү же жүргүзбөө жөнүндө чечим колдонулган материалдык мыйзамга, процесстик эрежелерге, процесстин ылдамдыгына жана апелляциялык текшерүүнүн жеткиликтүүлүгүнө таасир этиши мүмкүн.

Соттук териштирүү стратегиясынан тышкары, бул соттук пикир келишпестиктер корпоративдик башкаруу чечимдерине таасир этет. бир нече штаттарда иштеген компаниялар бир юрисдикциядагы мамлекеттик сот жана башка юрисдикциядагы федералдык сот бир эле корпоративдик укук жоболорун ар кандай чечмелеши мүмкүн экендигин эске алышы керек. бул белгисиздик корпоративдик формалдуулуктарды катуураак сактоо жана кеңири жазуу сыяктуу консервативдүү башкаруу практикасына алып келиши мүмкүн.

"Америкалык укук институтунун корпоративдик башкаруунун принциптери жана бизнес корпорациясынын үлгүсү (MBCA) "" (англ. Principles of Corporate Governance) жана ""МБКА"" (англ. Model Business Corporation Act) - бул мыйзамдар, алар ар кандай деңгээлде кабыл алынат жана федералдык соттор аны ырааттуу эмес чечмелешет."

Келечектеги көрүнүштөр жана ачык-айкындыкка муктаждык

Келечекте, бир нече тенденциялар федералдык жана мамлекеттик соттордун ортосундагы инкорпорация маселелери боюнча пикир келишпестиктерди күчөтүшү же жеңилдетиши мүмкүн.Корпоративдик жүрүм-турумду федералдык жөнгө салуунун көбөйүшү, мисалы, ESG ачыкка чыгаруу талаптары, коррупцияга каршы мыйзамдар жана маалыматтардын купуялуулугу жөнүндө мыйзамдар аркылуу, сөзсүз түрдө жаңы соттук кагылышууларды жаратат.

"Компаниялардын башкаруусу боюнча федералдык маселелер боюнча юрисдикцияны өнүктүрүү келечектүү жолдордун бири болуп саналат. мисалы, кээ бир окумуштуулар ачык соода корпорацияларына бирдиктүүлүктү камсыз кылуу үчүн федералдык сотто гана айрым ички корпоративдик талаш-тартыштарды (акционерлердин добуш берүүсү жана директорлорду шайлоо сыяктуу) соттоого уруксат берүүнү сунушташты. бирок мындай сунуштар корпоративдик укуктун лабораториялары катары өзүлөрүнүн ролун баалаган штаттардын катуу каршылыгына туш болушат. """

"Корнелл юридикалык маалымат институтунун корпорациялары ""Корнелл юридикалык маалымат институтунун корпорациялары"" сыяктуу ресурстар негизги билимди камсыз кылат, ал эми [FLT: 2] Ойестин [FLT: 3] баракчасындагы [Citizens United [FLT: 4] [FLT: 5] [FLT: 5] [FLT: 5] [FLT: 5] [FLT: 5] [FLT: 5] [FLT: 5] [FLT: 5] [FLT: 5] [FLT: 5] [FLT: 5] [FLT: 5] [FLT: 5] [FLT: 5] [FLT: 5] [FLT: 5] [FLT: 5] [FLT: 5] [FLT: 5] [FLT: 5] [FLT: 5] [FLT: 5] [FLT: 5] [FLT: 5] [FLT: 5] [FLT: 5] [FLT: 5] [FLT: 5] [FLT: 5] [FLT: 5] [FLT: 5] [FLT: 5] [FLT: 5]

Жыйынтык

"Американын федералдык жана мамлекеттик сотторунун ортосундагы ""инкорпорациялоо маселелери"" боюнча пикир келишпестиктер америкалык федерализмдин терең татаалдыгын чагылдырат.Конституция мамлекеттерге корпоративдик түзүлүштү жана ички иштерди жөнгө салууда негизги ролду берет, бирок федералдык соттор федералдык мыйзам, конституциялык укуктар же жарандыктын ар түрдүүлүгү пайда болгондо, сөзсүз түрдө арбитр болуп калышат. Эри доктринасы материалдык натыйжаларды шайкеш келтирүүгө аракет кылат, бирок анын колдонулушу кемчиликсиз, айрыкча түшүнүксүз же тез өнүгүп жаткан укук тармактарында."

Юридикалык адистер жана бизнес ээлери үчүн бул чыр-чатактарды таануу жөн гана академиялык иш эмес.Бул соттук териштирүү стратегиясын, корпоративдик мыйзамдарды аткарууну жана акыры ишканалар иштеген укуктук чөйрөнүн алдын ала божомолдоого жөндөмдүүлүгүн калыптандырат.Экономика бири-бирине көбүрөөк байланышкандыктан жана корпоративдик иш-аракеттер бир нече штаттарды жана федералдык жөнгө салуу режимдерин камтыгандыктан, мыйзам чыгаруу, Жогорку Соттун көрсөтмөлөрү же мамлекеттик мыйзам реформасы аркылуу көбүрөөк түшүнүккө муктаждык барган сайын курч болуп баратат.