Как федеральные и государственные суды не согласны с вопросами регистрации

Например, рассмотрим федеральный суд в Делавэре, интерпретирующий положение корпоративного права Делавэра, которое не было непосредственно рассмотрено Верховным судом Делавэра. Толкование федерального суда становится обязательным прецедентом только в пределах этого федерального округа, но это не связывает суды штата Делавэр. Если Верховный суд Делавэра позже выдает противоречивое толкование, то одно и то же корпоративное поведение может быть законным при одном чтении и незаконным при другом, в зависимости от того, находится ли дело в федеральном или государственном суде. Такие сценарии подрывают предсказуемость, которую корпоративное право предназначено обеспечить.

Основные области разногласий между федеральными и государственными судами

В нижеследующих разделах освещаются несколько основных областей, в которых федеральные и государственные суды не согласны по вопросам, связанным с инкорпорацией. Эти примеры иллюстрируют сложность и реальные последствия разделения судебных органов между федеральными штатами.

1. Ограниченная ответственность и пирсинг корпоративной вуали

Ограниченная ответственность является основной особенностью регистрации: акционеры не несут личной ответственности за долги и обязательства корпорации. Однако суды могут «пронзить корпоративную завесу» и привлечь акционеров к личной ответственности, если корпорация используется для совершения мошенничества, недокапитализации или для увековечения обмана. Стандарты для прокалывания завесы являются вопросами государственного права, и штаты разработали различные тесты. Некоторые штаты требуют демонстрации как единства интересов, так и несправедливого результата; другие сосредоточены на мошенничестве или неправильном использовании корпоративной формы.

Федеральные суды, применяя законодательство штата в делах о разнообразии, иногда принимали более либеральные или более ограничительные стандарты пирсинга, чем сами государственные суды. Например, некоторые федеральные суды разрешили пирсинг вуали в соответствии с более широкой теорией «альтер эго», чем одобрили соответствующие государственные суды. И наоборот, другие федеральные суды отказались пирсинг даже тогда, когда государственный прецедент мог бы позволить это, ссылаясь на сильную презумпцию в пользу ограниченной ответственности. Примечательный случай возник в Sea-Land Services, Inc. против Pepper Source , где Седьмой округ отказался пробивать корпоративную вуаль в соответствии с законом Иллинойса, потому что суды Иллинойса явно не приняли конкретную версию теста пирсинга, хотя судебные доказательства предполагали неправильное использование корпоративных формальностей.

Такие разногласия создают неопределенность для кредиторов и адвокатов кредиторов. Кредитору, который подает в суд на корпорацию в федеральном суде, может грозить другой стандарт, нежели если бы дело оставалось в суде штата, даже когда номинально регулируется тот же закон штата. Эта непредсказуемость может повлиять на практику кредитования, оценку рисков и стоимость кредита для малого бизнеса.

2. Корпоративные права в соответствии с Первой поправкой

Одна из самых спорных областей разногласий включает сферу прав Первой поправки для корпораций. Федеральные суды - и Верховный суд США в частности - расширили корпоративные свободы слова защиты в последние десятилетия. В Граждане Юнайтед против FEC (2010) Верховный суд постановил, что корпорации имеют право тратить деньги на независимые политические рекламные объявления, решение, которое аннулировало некоторые законы о финансировании кампании штата. Аналогично, в Бервелл против Хобби Лобби Магазины, Inc. (2014), Суд признал, что близко удерживаемые корпорации могут утверждать религиозные возражения в соответствии с Законом о восстановлении религиозной свободы, эффективно распространяя некоторые права личности на коммерческие организации.

Однако суды штатов не следовали единообразно той же самой обширной интерпретации. Несколько верховных судов штатов интерпретировали свои собственные конституции штатов, чтобы разрешить большее регулирование корпоративных политических расходов. Например, Верховный суд Монтаны первоначально поддержал государственный запрет на корпоративные независимые расходы даже после того, как Граждане объединены , утверждая, что у государства был непреодолимый интерес в предотвращении коррупции. Верховный суд США в целом отменил это решение, но основная напряженность остается. Когда вызов закону штата оспаривается в государственном суде в соответствии с конституцией штата, результат может отличаться от того, что произойдет в федеральном суде в соответствии с федеральной конституцией. Это расхождение подчеркивает, как вопросы инкорпорации пересекаются с конституционной личностью.

3. Федеральные законы о ценных бумагах против государственного корпоративного управления

Федеральные законы о ценных бумагах, такие как Закон о ценных бумагах 1933 года и Закон о фондовых биржах 1934 года, налагают обязательства по раскрытию информации и требования по борьбе с мошенничеством на публично торгуемые корпорации. Эти законы применяются федеральными судами и Комиссией по ценным бумагам и биржам. Однако само корпоративное управление, включая выборы директоров, права голоса акционеров и фидуциарные обязанности, является прежде всего вопросом государственного права. Пограничные споры возникают, когда иск акционеров, который звучит в законодательстве штата (например, нарушение фидуциарной пошлины), также подразумевает федеральные правила ценных бумаг.

Федеральные суды иногда применяют «федеральное общее право» корпораций в контекстах, где государственное право является упреждаемым или где единые федеральные стандарты считаются необходимыми. Например, в области исков о производных акционерных ценных бумаг, федеральные суды наложили повышенные требования к мольбе, которые отличаются от стандартов государственного суда. Закон о реформе судебных разбирательств по частным ценным бумагам 1995 года создал специальные процессуальные правила для федеральных действий класса ценных бумаг, но государственные суды, рассматривающие параллельные требования в соответствии с законодательством штата, могут применять более мягкие стандарты. В результате истцы могут выбрать судебный процесс в одном форуме над другим, основываясь на вероятности выживания ходатайства об отклонении. Этот форум шоппинг может привести к непоследовательным результатам для того же корпоративного поведения.

4. Многообразие юрисдикции и выбор права

Поскольку корпорации считаются гражданами как своего государства регистрации, так и своего основного места ведения бизнеса для целей разнообразия, многие корпоративные споры заканчиваются в федеральном суде. После этого федеральный суд применяет правила выбора закона государства, в котором он находится. Эти правила могут направить суд на применение закона государства регистрации по вопросам внутренних дел или закона другого государства по деликтным или договорным искам. Государственные суды, конечно, применяют свои собственные правила выбора закона, которые могут привести к другому регулирующему закону.

Рассмотрим корпорацию, зарегистрированную в Делавэре, но штаб-квартира которой находится в Калифорнии. Иск акционера по производным инструментам, поданный в суд штата Калифорния, может применяться к корпоративному праву штата Калифорния, если суд установит, что Калифорния имеет более сильный интерес к спору. Тот же иск, поданный в федеральный суд Калифорнии, под юрисдикцией разнообразия, будет применяться к калифорнийским правилам выбора права, что может привести к закону штата Делавэр. Результат - может ли акционер подать иск по производному инструменту, какой стандарт подачи иска применим и какие средства защиты доступны - может резко расходиться. Этот тип конфликта не просто теоретический; он был задокументирован в таких случаях, как Камен против Kemper Financial Services, Inc. , где Верховный суд постановил, что федеральные суды должны применять закон штата в отношении бесполезности спроса в производных исках, но процесс определения того, какой закон штата применяется, остается спорным.

Вопросы, касающиеся превенции и регистрации

Другой источник разногласий проистекает из доктрины федерального превентивного права. Конгресс может упреждать закон штата прямо или косвенно через федеральные законы. Когда федеральная схема регулирования затрагивает корпоративные дела, федеральные суды могут читать превентивное право в широком смысле, в то время как государственные суды могут читать его узко, чтобы сохранить традиционную государственную власть. Ярким примером является Закон о Национальном банке, который управляет национальными банками. Федеральные суды постановили, что закон упреждает определенные законы о государственном кредитовании, позволяя национальным банкам экспортировать процентные ставки из своего родного штата. Государственные суды иногда сопротивлялись этому превентивному решению, утверждая, что штаты сохраняют власть регулировать практику кредитования в своих границах.

В контексте корпоративной ответственности Закон о пенсионном обеспечении сотрудников (ERISA) упреждает многие законы штата, которые «относятся» к планам выплат работникам. Федеральные суды дали упреждение ERISA широкое толкование, заменяя требования государственного законодательства за нарушение фидуциарной обязанности или неправомерное отрицание льгот. Государственные суды, напротив, иногда находят законы штата, чтобы выжить в упреждении, особенно когда закон штата напрямую не противоречит основным положениям ERISA. Это создает лоскутное одеяло: требование корпоративного сотрудника о выплате пособий может преуспеть в суде штата, но не в федеральном суде, или наоборот, в зависимости от оценки судом упреждения.

Влияние на бизнес и правовую стратегию

Для корпораций и их юрисконсультов разногласия между федеральными и государственными судами создают стратегические соображения с момента возникновения спора. Решение о том, следует ли судиться в государственном или федеральном суде, может повлиять на применяемое материальное право, процессуальные нормы, скорость разбирательства и доступность апелляционного пересмотра. Предприятия часто рассматривают юрисдикцию высылки как тактический ход, но высылка не всегда доступна или выгодна. Выбор форума может быть столь же важным, как и достоинства самого дела.

Помимо судебной стратегии, эти судебные разногласия влияют на решения по корпоративному управлению. Компании, которые работают в нескольких штатах, должны учитывать возможность того, что государственный суд в одной юрисдикции и федеральный суд в другой будут по-разному интерпретировать одно и то же положение корпоративного права. Эта неопределенность может привести к более консервативной практике управления, такой как более строгое соблюдение корпоративных формальностей и обширное ведение учета, чтобы выдержать самый высокий применимый стандарт проверки. Для стартапов и малых корпораций стоимость такой осторожности может быть значительной.

Политики и законодатели время от времени пытались согласовать федеральное и государственное корпоративное право, но всеобъемлющая реформа оказалась неуловимой. Принципы корпоративного управления Американского юридического института и Закон о модельных корпорациях (MBCA) обеспечивают желательные стандарты, но они не являются обязательными. Штаты принимают MBCA в разной степени, и федеральные суды продолжают интерпретировать его непоследовательно. В результате нынешняя система выдерживает свою встроенную напряженность.

Будущее и необходимость ясности

Заглядывая в будущее, можно увидеть, что некоторые тенденции могут усугубить или облегчить разногласия между федеральными и государственными судами по вопросам инкорпорации. Увеличение федерального регулирования корпоративного поведения, например, посредством требований к раскрытию информации ESG, антикоррупционных законов и законов о конфиденциальности данных, неизбежно вызовет новые судебные столкновения. Растущая готовность Верховного суда рассматривать корпоративные дела и принимать четкие правила может уменьшить некоторые конфликты, но также может вызвать новые вопросы о границах государственной власти.

Одним из многообещающих путей для ясности является развитие юрисдикции по федеральным вопросам по некоторым ключевым вопросам корпоративного управления. Например, некоторые ученые предложили разрешить публичным корпорациям оспаривать определенные внутренние корпоративные споры (например, голосование акционеров и выборы директоров) исключительно в федеральном суде для обеспечения единообразия. Однако такие предложения сталкиваются с жестким противодействием со стороны государств, которые высоко оценивают их роль в качестве лабораторий корпоративного права. Жизнеспособность любой такой реформы зависит от действий Конгресса, которые остаются неопределенными.

Между тем, предприятия и юристы должны следить за развивающимся ландшафтом. Отслеживание решений в ключевых штатах (особенно в Делавэре, где Канцелярский суд устанавливает большую часть корпоративного права страны) и в федеральных округах имеет важное значение. Ресурсы, такие как обзор корпораций Института правовой информации Корнелла , предоставляют фундаментальные знания, в то время как базы данных, такие как Страница Ойеза на Граждане, объединенные , предлагают подробный анализ дела. Для последних событий по вопросам упреждения, блог SCOTUSblog отслеживает решения Верховного суда с корпоративными последствиями. Понимание того, где государственные и федеральные суды расходятся — и почему — остается критическим навыком для навигации по сложному взаимодействию законодательства о регистрации.