联邦法院和州法院在纳入法律问题上如何不同意

联邦法院和州法院在纳入法律问题上如何不同意

法律上關于公司權力與責任的爭議常常會涉及不同階層政府如何解釋法律的問題。 聯邦法院和州法院有時會就公司成立的相关問題得出不同的结论,造成法律上的不确定性,以及公司顧問、企業主和决策者之間的爭論。 這些分歧源于美國聯邦主義的基本结构,其中各州在公司法上仍保持主權,而聯邦法院卻常常介入解决涉及憲法問題、聯邦法规或州際商業的爭議。 結果是一系列裁决的拼凑,這些判決可以讓同一公司問題受完全不同的規則的支配,而這又取决于在聯邦法院或州法院的一個案例地。

了解這些緊張關係對法律從事者而言是至關紧要的,他們向客戶提供公司结构、責任保障和遵從方面的建議。 這對大企業也很重要,因為互相矛盾的解释會影響從合同的可执行性到公司自由言論權的範圍。這篇文章探索了聯邦法院和州法院在公司成立问题上分歧的關鍵领域,研究了造成分歧的宪法和程序原因,并审议了對跨多個司法管辖区的企業的實際影響。

纳入的宪法框架

美國的成立是州法的产物。 各州都有自己的企業公司法案,它规定了公司成立的要求、股东的權利、董事的义务和有限责任的限度。 美國憲法不授予联邦政府為普通企業目的租借公司的一般權力,尽管國會可以為特定國家目的建立聯邦公司(如Fannie Mae ) 。 最高法院早就承認,公司的内部事务,如治理、信托义务和股东权利,通常受公司成立地的法律支配。 該原则被称为內務學,是美國公司法的基石。

聯邦法院主要介入了三種方式的集成爭議:(1) 多元司法管辖,當当事方是不同州公民,争议金额超过75,000美元;(2) 聯邦問題司法管辖,當案件涉及根据美國宪法、聯邦法规或聯邦規定而提出的诉讼;(3) 撤銷司法管辖,當被告把案件從州法院移到聯邦法院。一旦聯邦法院有司法管辖权,它必須适用州实体法,但程序規則遵循聯邦標準。 州实体法和聯邦程序之间的相互作用,就為分歧提供了沃土。

原理及其影響

最高法院在1938年的裁判中,在[ Erie Railroad Co. v. Tompkins 中, 聯邦法院的州法院處理州法要求的方式被革命化。 在[ erie 之前,聯邦法院有時會在多元化案件中适用一般的聯邦普通法,导致州法院裁决的偏差。 在 Erie 之后, 由多元的聯邦法院應适用州法院的法律,包括州法院的選舉法規。 然而,“必須适用州法”比做容易。 州法院可能有模棱的法规或有矛盾的上诉裁定,聯邦法官必須預斷會錯,當時,聯邦法院的法合裁決可能與州法院所決定的相矛盾。

比如,在特拉華州,一個聯邦法院可以解釋特拉華州最高法院未直接處理的德華州公司法条款。 聯邦法院的解释只會在該聯邦區內成為具有约束力的先例,但并不對特拉華州法院具有约束力。 如果特拉華州最高法院後來做出相互矛盾的解释,那么,同一公司行为在一處判斷下就可能合法,而在另一處判斷下就是非法的,這要看案件是在聯邦法院還是州法院。 這種假想削弱了公司法要提供的可预测性。

联邦法院和州法院之间分歧的主要方面

以下各節着重列出聯邦法院和州法院在公司成立问题上有分歧的多個实质性领域,

1. 有限责任和皮克公司

有限責任是公司成立的核心特征:股东不為公司的债务和义务承担个人责任。 然而,法院可能會“打穿公司面纱 ” , 并且如果公司被用来实施舞弊、资本不足或使虚假的情況永久化,那么股东會要承担个人责任。 穿戴面纱的标准是州法的問題,各州也制定了不同的考驗。 有些州要求表明利益團結和不公平的结果;另一些州則侧重于公司形式的舞弊或滥用。

聯邦法院在多樣性案件中运用州法律時,偶爾會比州法院本身更自由或更嚴格的穿孔标准。 例如,有些聯邦法院允許在比州法院所认可的更廣泛的「可變自我」理論下穿戴面纱。 相反,其他聯邦法院卻拒絕穿戴,即使州法院可能允许穿戴面纱,引用了強大的推定,支持有限责任。 在 Sea-Land Services Inc. v. Pepper Source 中,一個值得注意的例子是第七巡回法院拒绝穿戴伊利諾伊州法律下的公司面纱,因为伊利諾伊州法院沒有明确采用特定版本的穿孔試驗,即使有審證顯示公司官員會滥用公司官務。

如此分歧會給债权人和债权人的律師造成不确定性。 在聯邦法院起诉公司的债权人可能會面临不同于州法院的遮羞布标准,即使案件仍在州法院,即使州法律名义上是管制的。 這種不可预测性會影響贷款做法、风险评估和小企业的信贷成本。

2. 公司在第一修正案下的权利

聯合國公民诉FEC[(2010)],最高法院裁定,公司有權在独立的政治廣告上花錢,而这项裁决使某些州競選金融法失效。

但州法院並未一致遵循相同的广义解釋。 州最高法院已解釋了自己的州宪法, 以允許更強的規定公司政治支出。 例如,蒙大拿州最高法院最初仍支持州禁止公司獨立支出, 甚至在 公民聯合 之後, 認為州有迫切的利益防止貪腐。 美国最高法院立即推翻了這項判決, 但根本的緊張性仍然存在。 在州法院根据州宪法向州法院提起訴訴論時, 結果可能與聯邦法院在聯邦宪法下會發生的情況不同。 這種分歧凸显了整合問題与宪法人格交织在一起。

3. 聯邦证券法与州公司治理

聯邦的证券法,如1933年的证券法和1934年的证券交易法,都對上市公司规定了披露义务和反舞弊要求。 这些法律由聯邦法院和证券交易委員會执行。 然而,公司管理本身 — — 包括董事、股东投票權和信托义务的选举 — — 主要是州法律的問題。 州法律中聽起來像股东诉讼(例如违反信托义务)也涉及聯邦的证券規則,因此會發生邊界爭議。

聯邦法院有時會在州法先行或认为需要聯邦统一標準的情况下适用公司的“聯邦普通法 ” 。 例如,在股东衍生诉讼方面,聯邦法院规定了與州法院标准不同的更严格的請求要求。 1995年的私人证券诉讼改革法案為聯邦证券類別诉讼制定了特殊的程序規則,但州法院在州法律下受理平行诉讼可能适用更宽大的标准。 因此,原告可能會以在驳回动议中幸存的可能性为基础,選擇在一個法院中提出诉讼。 這次法院購買可能导致同一公司行為的不一结果。

4. 司法管辖权和法律选择

美國的法院會判斷法院在內務或另一州法律上适用法律或侵权或合同索赔。 州法院當然會适用自己的法律選擇规则, 由此可能會形成不同的管治法。

以特拉華州為公司,但总部位于加利福尼亚州。 如果法院认定加州在爭議中的利益更重大,那么在加州州法院提起的股东衍生物诉讼可能适用加州公司法。 在加州州法院提起的同一诉讼,在多元化的管辖下,将适用加州的法律选择法,這可能导致特拉華州法律。 結果 — — 股东能否提起衍生物诉讼、适用什么辩护标准以及可用的辯護 — — 可能大相径庭。 这类衝突不只是理论上的;在诸如 Kamen诉Kemper金融服務公司等案件中,都存在文件记载了它。 最高法院認為,在衍生物诉讼中,联邦法院必须适用州法,但确定适用哪州法的程序仍然有争议。

优先和纳入

另一種分歧来源於聯邦先行制。 國會可以明示或暗示地通过聯邦法例先行。當聯邦管理計劃触及到公司事务時,聯邦法院可以广义地理解先行制,而州法院可以狭义地理解先行制,以保留傳統的州權。一個突出的例子是管理國銀行的《國家銀行法》。聯邦法院認為,该法先行制某些州政府放款法,允许國銀行從本州出口利率。 州法院有時會抵制此先行制,認為州政府保留了管理國內放款做法的权力。

對於公司责任,《雇员退休收入保障法》先行阻止了許多州法律的「關注」雇员福利計劃。 联邦法院已赋予ERISA先行權,以广义的解釋,取代州法律上违反信托义务或不法的剥夺福利的申請。 州法院卻偶爾發現州法律可以生存,尤其是州法律与ERISA的实质性条款不直接冲突。 這造成了一團亂:公司雇员的福利申請可能成功,但會在州法院上失敗,反之亦然,這要取决于法院對先決的評估。

影响企业和法律战略

對於公司及其法律顧問來說,聯邦法院和州法院之间的分歧從一開始就產生了战略上的考量。 決定是向州法院还是聯邦法院提起诉讼,會影響所适用实体法、程序規則、程序速度以及上诉審判的提供。 企業通常把撤銷司法權當做策略性行動,但撤銷并不總是可以或有利。 審判地的选择可以和案件本身的特質一樣重要。

除了诉讼策略,這些司法分歧也影響了公司治理決定。 在多州營運的公司必須考慮到,某州法院和另一州联邦法院會以不同方式解釋相同的公司法条款。 这种不确定性可以導致更保守的治理做法,比如更严格地遵守公司手续和大量保存紀錄,以承受最高的可适用審查标准。 对于新創公司和小公司,如此谨慎的價格可能非常大。

决策者和立法者偶爾試圖协调聯邦和州的公司法,但全面改革被證明是渺茫的。 美國法律研究所的《公司治理原理》和《企业公司示范法》提供了期望性标准,但并不具有约束力。 各州不同程度地采用了MBCA,而联邦法院仍然不斷地解釋它。 因此,目前的制度隨著內在的緊張而存在。

未來展望和明確化的必要性

展望未來,一些趋势可能加剧或缓解联邦和州法院在公司整合问题上的分歧。 联邦加强对公司行为的监管 — — 例如通过ESG披露要求、反腐败法和數據私密性法规 — — 必然會引起新的司法衝突。 最高法院日益愿意审理公司案件和采取明亮的規矩,可以减少一些衝突,但也可能會引起新的國家權限的問題。

一個有希望的清晰化的途径是發展聯邦对某些核心公司治理議題的審問權。 例如,一些學者提出,允许公開交易的公司只向聯邦法院起诉某些內在的公司爭議(例如股东投票和董事選舉 ) , 以确保一致性。 然而,這些提案遭到那些授予其公司法實驗室之職的州強烈反對。 任何此类改革的可行性都取决于國會的行動,而這仍然是不確定的。

查詢重要州(尤其是特拉華, 總理法院在其中设定了國家公司法的大部分)和聯邦通路的判決是不可或缺的。 康奈爾法律信息研究所的公司概述[等資源提供了基础性知識,而奧耶斯在公民聯合 上的頁面提供了详细的案例分析。在先裁問題的最新發展中,SCOTUSblog 追蹤最高法院的判斷涉及公司。 了解州法院和聯邦法院在哪些方面分歧,以及為什麼仍然保持一种至关重要的技能,以通航公司法的复杂相互作用。

結 论

聯邦法院和州法院在整合问题上的分歧反映了美國聯邦主義的更深层复杂性。 宪法赋予了管理公司组建和內務的主要作用,但當聯邦法律、憲法權或公民權的多样性被利用時,聯邦法院就不可避免地成為仲裁者。 Erie 教義试图协调实质性成果,但其应用被證明是不完美的,特别是在法律领域,那些法律是模糊的或快速演化的。 有限的责任、公司言论、证券管理以及先置只是司法解释相爭的少数戰場。

法律專家和企業主都一樣,承認這些衝突并不只是學術。 它塑造了诉讼策略、公司合规性以及最终的企業经营法律环境的可预测性。 随着經濟的日益交接,公司活動跨越了多個州和聯邦的监管制度,更加清晰的必要性 — — 不管是通过立法、最高法院的指引,还是州法律的改革 — — 都更加迫切。 在此之前,聯邦法院和州法院之间的对话将继续界定美國的成立法界限。