Table of Contents
Въведение
От векове съдилищата са разчитали на по-ранни решения за оформяне на начина на формиране на корпорациите, за това как се формират корпорациите, как се управляват и какви права и задължения принадлежат на акционерите, директорите и трети страни. Това взаимодействие между децибелите и доктрината за встъпването гарантира, че законът остава едновременно предвидим и способен да се развива с търговски реалности. Без постоянното ръководство на прецедента, корпоративната форма ще липсва стабилността, от която зависят инвеститорите, кредиторите и регулаторите.
Разбиране на правното основание в корпоративния контекст
В корпоративното право прецедентите служат на множество функции: те изясняват неясните закони, запълват пропуските в законодателството и създават единен орган от правила, които се прилагат в различните юрисдикции. Прецедентите могат да бъдат [[FLT:]обвързващи (управляващи за по-ниски съдилища в рамките на същата йерархия) или персуазни (влиятелни, но не задължителни, често от други юрисдикции или паралелни съдилища).
Подвързване срещу убедителен Прецедент
Свързващ прецедент произхожда от по-висш съд в рамките на същата структура на Appellate. Например, решения на Върховния съд на САЩ обвързват всички федерални и държавни съдилища по федерални конституционни и законови въпроси. Убеждаващ прецедент включва решения от други държави, чужди юрисдикции (особено влиятелни в общите правни системи), или obitter dista cutments, направени в решение, което не е от съществено значение за стопанството. Съдилищата, които създават принципи за включване често се консултират убедителни прецеденти за справяне с нови бизнес структури или нововъзникващи технологии.
Ролята на Обитър Дикта
Когато един върховен съд обсъжда хипотетични сценарии или по-широки политически съображения, корпоративните адвокати и по-ниските съдилища често разглеждат тези коментари като силни насоки. С течение на времето, убедителната dickta може да се втвърди в задължителни правила, ако многократно се приема от следващите панели.
Принципи на Корпорацията, оформени от Прецедент
Всеки принцип отразява усилията на съдилищата да балансират неформалната корпоративна форма с необходимостта да се защитят кредиторите, акционерите и обществеността.
Отделна правна личност
Най-популярният прецедент е Саломон срещу А. Саломон & Ко ООД (1897) [UKHL 1[. Домът на лордовете счита, че дружество, след като е правилно учредено, е юридическо лице, различно от акционерите си. Г-н Саломон е прехвърлил бизнеса си с обувни ботуши на дружество, в което е притежавал почти всички акции и дебентури. Когато компанията не е успяла, необезпечените кредитори твърдят, че дружеството е било само един шам. Съдът отхвърля това становище, установявайки доктрината за отделната правна личност. Този прецедент е крайъгълен камък на модерното корпоративно право, позволявайки на акционерите да инвестират без да рискуват лични активи извън техния капитал.
Ограничена отговорност
В Макура срещу Northern Assurance Co Ltd [UKHL 1[, съдът потвърди, че акционерът притежава само акции, а не активите на дружеството. Г-н Макаура застрахова недвижимите имоти, собственост на дружеството му, само на негово име. Когато дървеният материал е бил унищожен, фрицът отрича твърдението, защото не е бил неустоим интерес. Домът на лордовете се е съгласил, че собствеността на дружеството принадлежи само на дружеството. Този прецедент замъглява разделението между корпоративни и лични активи, функция, която насърчава формирането на капитал и поемането на риск.
Напрежение на корпоративното вещество
Въпреки силата на отделната правна личност съдилищата могат да нарушат корпоративния воал при изключителни обстоятелства по принцип, когато включването се използва за извършване на измама, избягване на правни задължения или избягване на съществуващи задължения. Прецедентът ръководи тесните изключения. В Представяне на изтласкването на дружеството Ltd срещу Сампсън и Ко (1960) и по-скоро Престиж срещу Петродел Ресурси Ltd[ (2013) [UKSC 34, съдилищата разработиха тестове за това кога може да бъде премахнато завесата. Върховният съд на Обединеното кралство Prest поясниха, че пиърсингът е допустим само когато корпоративната структура е пърфесакаде , съдът на Обединеното кралство може да бъде отнеправляващ за да се, за да се, без да се предотврати и да се предотврати това общо престъпление.
Ultra Vires и капацитет на дружеството
В миналото, компаниите можеха да действат само в рамките на обектите, посочени в меморандума за асоцииране. Действията отвъд тези обекти бяха ultra vires (отвъд правомощията) и value. Precendt постепенно отпуска това правило. Ashbury Railway Carriage & Iron Co Ltd срещу Riche[ (1875) [[[UKHL 1], Домът на лордовете стриктно прилага ултра вирската доктрина, като цяло се анулира договор за дейности извън дружеството, посочени в него обекти.
Как съдебните решения непрекъснато да се определят като "коригиране"
Съдилищата не прилагат само съществуващите правила; те тълкуват устава и прецедентите за справяне с нови търговски реалности. Този еволюционен процес гарантира, че принципите за включване остават от значение в един свят на сложни финансови инструменти, мултинационални предприятия и цифрови активи.
Права на акционера и действия за отделяне
В Foss v. Harbotttle (1843] [1EWHC Ch J46, съдът установи по-скоро правило на ... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Директори и правило за бизнес решението
В Съединените щати неоправданите задължения на директорите, които са задължени да се грижат за грижите, задължението за лоялност и задължението за действие с недоброжелателна вяра са били рафинирани чрез безброй прецеденти. В Съединените щати правилото за деловите решения (установено в Шленски срещу. Wrigley, 237 N.E.2d 776 (1968) и Aronson срещу. Lewis, 473 A.2d 805 (1984)) предполага, че директорите действат на информирана основа, с добра воля и в корпорацията най-добрите интереси.
Корпоративно управление и прозрачност
В Peppercorn срещу Wayland и подобни случаи съдилищата изискват от управителните съвети да разкриват рисковете, свързани с климата, и да обмислят дългосрочното въздействие на корпоративните решения. Предприятие от Съда на Ченсри (напр. При Re Caremark International Inc. Derivative Litigation[, 698 A.2d 959 (1996)) установи, че директорите имат задължението да наблюдават спазването на закона. Тези решения оформят кодексите за корпоративно управление в световен мащаб, като подтикват дружествата да приемат стабилен вътрешен контрол и отчетност за устойчивост.
Забележителности Предупреждения, които оформиха съвременното одобрение
Няколко дела стоят като стълбове, върху които се основава цялата сграда на корпоративното право. Всеки случай разглежда основен въпрос за естеството на корпорацията и отношенията й със заинтересованите страни.
Salomon срещу Salomon (1897)
Както беше отбелязано, Salomon е крайъгълният камък на отделната юридическа личност. Решението отхвърля аргумента, че дружество, притежавано от едно лице, е само псевдоним. Домът на лордовете счита, че дружеството го е дори и ако ефективно го е едно дружество голота. Този прецедент позволява разпространението на малки, тясно притежавани корпорации и ограничени партньорства за отговорност.
Lee v. Lee год.
В Lee v. Lee air Farming Ltd [UKPC 1, Privy Council счита, че контролиращ акционер го прави и служител на дружеството за обезщетение на работниците [на английски език]. Г-н Лий притежава всички акции и служи като единствен директор и пилот. След смъртта си в самолетна катастрофа, неговата вдовица претендираше за обезщетение. Съдът постанови, че дружеството има отделно правно съществуване, а г-н Лий може да сключи договор за наемане с него. Този прецедент потвърди, че същото лице може да носи множество шапки на съсобственик, директор, служител, looked corporate form is appreved.
Adams срещу Cape Industries plc (1990)
В английския апелативен съд Адамс срещу Кейп Индустри plc [[EWCA Civ 11] се обърна към границите на пиърсинг на корпоративния воал в контекста на мултинационалните корпоративни групи. Жертвите Асбест се опитаха да държат родителя от Обединеното кралство отговорен за действията на неговото дъщерно дружество в САЩ. Съдът отказа да пробие завесата, като заяви, че отделното учредяване на дъщерни дружества е легитимно и ще бъде спазено, освен ако няма доказателства за измама или неуместна цел.
Ролята на Прецедента в международното и Кросбър Инкорпорацията
Глобализацията увеличава необходимостта от последователни правила в различните юрисдикции.
Хармонизация чрез убедителен прецедент
Съдилищата в Канада, Австралия, Нова Зеландия и други нации на Федерацията редовно цитират Великобритания и американските прецеденти при тълкуването на корпоративния устав. Например принципът на отделна правна личност от Salomon е бил приет в почти всяка обща юрисдикция. По същия начин, Delawares correctual . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Системите на гражданското право и общото влияние на закона
Въпреки че съдилищата на гражданското право не следват официално определянето на възгледите, те често се стремят към общи прецеденти, когато изготвят кодекси или не позволяват да се определят пропуски.
Последните разработки и възникващите тенденции
Съдът сега се занимава с въпроси, свързани с цифровите активи, задълженията за ЕНГ (екологично, социално и управление) и с отдалечени корпоративни структури.
ESG и задължението да се разглеждат участниците
В Dodge срещу Ford Motor Co (1919), Върховният съд на Мичиган се е заел с това, че една корпорация трябва да се управлява основно в полза на акционерите. В продължение на един век, в изявление на Business Roundtables за 2019 г. се посочва корпоративен смисъл, който да включва всички заинтересовани страни. Съдилищата сега са неуловими дали задълженията на директорите по отношение на околната среда и социалните последици. Делауерският съд по случайност трябва да се произнесе преди всичко в [[FLT:]]В Recore Corp. Derivative Lording[ (2021) предполагат, че директорите могат да разглеждат фактори на ЕНГ, ако те рационално се отнасят до дългосрочната акционерна стойност.
Крипто валута, DAOs и корпоративната форма
Децентрализираните автономни организации (DAOs) оспорват традиционното вграждане, защото им липсва централен борд или физическо присъствие. Съдилищата са започнали да разглеждат дали DAO могат да бъдат третирани като партньорства или като неинкорпоративни сдружения. В O .Hagan срещу SushiSwap[ (2023), федерален съд на САЩ счита DAO отговорност за нарушения на ценни книжа. Прецедент от тези ранни случаи ще оформи как цифровите . Първите предприятия включват, законно признати като LLCs или под нови законови брадва като Wyoming DAO закон. Ролята на съдебния прецедент в това пространство е особено течност, тъй като законодателите се борят да поддържат темп с иновациите.
Дистанционното и корпоративното управление
В началото на 2000 г. пандемията ускори приемането на заседания на виртуалния борд и дистанционното гласуване на акционерите. Предпоставката от началото на 2000 г. (напр. При повторно Tyson Foods, Inc., 2007) позволява електронно предизвестие и участие. Последните случаи са с невалидни валидност на напълно отдалечени акционерни срещи, при условие че акционерите имат значителен достъп.Съдилите също така разглеждат нереализираните последици от виртуални срещи, например дали директорите могат адекватно да изпълняват задълженията си по надзора, когато не са физически налице. Тези решения ще повлияят на бъдещето на корпоративното управление в дистрибутирана работна среда.
Заключение: Трайното значение на Прецедента
Законният прецедент остава гръбнакът на принципите на встъпването. От Саломон .Изкуството на отделна правна личност към съвременните дела на EFG и DAOs, съдилищата непрекъснато тълкуват и адаптират закона към новите търговски реалности.Доктрината на зрителската децизия гарантира, че корпоративното право не е произволно; инвеститорите, директорите и кредиторите могат да разчитат на последователен орган от правила. В същото време, постепенното естество на прецедента позволява на закона да се развива без разрушителни катаклизми. Тъй като корпорациите стават по-глобални, дигитални и небрежни, ролята на съдебните решения при оформянето на включването ще расте само.